证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2021-059
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、
“公司”）于 2021 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所出具的《关于对杭州高新橡
塑材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 141 号）
（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函提及的有关事项进行了
认真核查，现就问询函所涉问题进行回复：
1. 审计报告显示，会计师无法判断资金占用、违规借款和违规担保事项对
公司财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响，并就该等事项发表了保
留意见。2021 年 4 月 23 日公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
显示，截至公告披露日，公司非经营性资金占用余额为 6,012.10 万元（其中因
诉讼累计已向高长虹或其控制主体的债权人代为支付 4,516.70 万元，前期高长
虹尚欠公司资金占用费 1,495.40 万元），对外提供财务资助余额为 0 元，违规
对外担保余额为 1,750 万元。此外，公司拟向关联自然人楼永娣提供借款以解
决高长虹资金占用问题，借款金额不超过 8,000 万元，关联方杭州双溪旅游开
发有限公司以其名下资产为上述借款做担保。
【公司回复】
（1）请补充说明资金占用、违规借款和违规担保事项对公司的具体影响，
处理进展，以及为消除保留意见事项拟采取的措施；
公司原实际控制人高长虹以公司的名义与债权人签订了借款合同和担保合
同，2019 年和 2020 年债权人对公司提起诉讼，相关诉讼案件除原告为上海福镭
德国际贸易有限公司的案件外均已判决或调解，公司需要向债权人归还借款和承
担担保责任。相关诉讼具体进展如下：
资金 起诉
诉讼
债权人 使用 违规类型 本金 判决情况 进展情况
情况
方 （元）
判决书已 判令公司与高兴集团
通过执行公司
生效，原 共同承担本金
以外的资产清
浙江物产中 告已依据 18474927.56 元，并自
偿债务
大联合金融 高兴 被列为共 判决书申 2019 年 9 月 10 日起
18474927.56 14786875.18
服务有限公 集团 同借款人 请执行立 以未付借款本金为基
元，公司合计
司 案。 数按照年息 24%的标
已支付 1100
准计算逾期利息至款
万。
项全部付清之日止。
判决书已 判令公司与高兴集团
共同承担本金
杭州中小企 生效，原
26153592 元，并支付
公司已合计已
业金融服务 高兴 被列为共 告已依据 利息 523072 元（暂计
支付
26153592 算至 2019 年 10 月 4
中心有限公 集团 同借款人 判决书申 31666957.18
日，后续利息以未还
元，已结案。
司 请执行立 本金为基数，按照年
利率 24%计付至履行
案。
完毕之日止）。
已调解 经调解先执行
东天目山的
高兴 被列为借 公司与高兴集团共同
70%的股权，
黄素凤 25079000 承担本金 2,507.9 万
集团 款人 不足部分再向
元及利息。
上市公司追
偿。
杭州余杭众 已调解 调解结果为上市公司
高兴 连带责任 承担 2000 万，2021 公司已支付
保财务咨询 2880000
集团 保证 年 1-8 月每月支付 250 万
有限公司 250 万元。
杭州余杭众 已调解
高兴
保财务咨询 违规担保 36911200
集团
有限公司
上海福镭德 尚未开庭
高兴 被列为共
国际贸易有 11500000 尚未判决 尚未支付
集团 同借款人
限公司
合 计 120998719.6 —— ——
公司因上述诉讼累计已向高长虹或其控制主体的债权人代为支付 4,516.70
万元，严重影响公司的现金流，对生产经营造成了一定影响。
公司已与高兴集团、高长虹等多个主体签署协议，约定高兴集团、高长虹等
主体，就公司在上述案项下实际承担的清偿金额承担最终还款责任。根据协议约
定，高兴集团、高长虹等主体在收到公司发出的付款通知函后，即需履行相关的
还款责任。公司已根据向债权人清偿债务金额的实际情况，向高兴集团、高长虹
等多个主体发函，要求履行连带担保责任，主张损失，以有效保护公司和股东的
权益。其中，公司向杭州中小企业金融服务中心有限公司支付的 31666957.18
元，公司已向法院提起诉讼要求高兴集团、高长虹等多个主体履行还款责任。
截至 2021 年 4 月 30 日，公司收到高长虹以第三方名义打入的款项共计
6,016.70 万元，其中 4,516.70 万元用于归还资金占用本金，1,500 万元系为违
规担保和违规借款可能承担的代偿或偿还责任提供的保证金。
公司对会计师事务所出具保留意见涉及的事项高度重视，董事会将组织公司
董事、监事、高级管理人员采取积极有效措施，尽力消除保留意见的相关事项及
其影响，具体措施如下：
1、积极收回资金占用款项，切实维护公司和广大投资者利益。
截至目前，高兴集团及其实际控制人高长虹尚欠公司资金占用利息
1,495.40 万元，公司已提起诉讼，经杭州市余杭区人民法院调解已结案；高长
虹、高兴集团将于 2021 年 9 月 30 日前支付公司资金占用利息 500 万元，于 2021
年 12 月 31 日前支付公司资金占用利息 995.4 万元。公司将积极督促相关股东及
时履行还款义务，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2、积极解决公司面临的相关诉讼案件，维护公司和广大投资者利益。
公司高度重视所面临的诉讼问题，协调跟踪并寻求妥善解决，尽全力避免公
司及全体股东利益受损。公司将积极与有关债权方协商，努力达成债务和解方案，
全力筹措偿债资金，努力消除或减少由此形成的不利影响，争取尽快化解诉讼风
险。
3、加强内部控制
公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断
优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，进一步完善法人治理结构、
内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可
持续发展。
4、强化内部审计工作
为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金
往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往
来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
5、持续履行信息披露义务
严格按照法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司经营发展的各项重要信息。强化对高级管理人员、公司内部及子公司的培
训，强调各部门与信息披露负责部门沟通衔接的及时性、有效性，同时强化对信
息披露负责部门人员的培训和考核，努力提升业务水平及管理能力。
6、建立董事、监事对经营管理层工作的沟通、检查、问责、督查机制，杜
绝管理漏洞。
（2）请补充说明公司内控制度是否健全并有效执行，完善内控制度的具体
措施；
公司制定的相关内控制度：《公司章程》、《对外担保决策制度》、《防范
控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联交易公允决策制度》、《内
部审计制度》、《重大投资和决策制度》、《公司信息披露制度》等。
公司对外担保需履行的程序：
1、担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
2、公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议
案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信
用等级做出评估后，提交公司董事会审议；
3、提交董事会审议的对外担保，须取得出席董事三分之二以上同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
4、提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权
代表应回避表决。
未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保
合同。
公司关于防范控股股东及关联方占用公司资金的相关措施：
1、控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业
条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,
应严格按公司决策程序履行审批手续。
2、总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经
理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往
来。
3、公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步
严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机
制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用
的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实
发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。
公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。
4、禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得
为大股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；公司不得以下
列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
<1>、有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用。
<2>、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。
<3>、委托控股股东及关联方进行投资活动。
<4>、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
<5>、代控股股东及关联方偿还债务。
<6>、中国证监会认定的其他方式。
5、公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关联股
东回避表决。
6、公司计划财务部会同审计部每季度对公司或公司控股子公司进行检查，
在季度末 10 天前将公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报告
报审计委员会，审计委员会作出审核意见后报董事长。
7、 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资
金使用执行谁审批、谁承担责任。
8、如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取
有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。并及时向证券
监管部门报告。
9、公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半数以上
董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份
进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在
董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
10、公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就
专项说明作出公告。
公司原实际控制人高长虹在职期间，未经公司正常审批程序私自使用公司公
章，以公司名义违规对外担保、借款，导致公司深陷债务危机，涉及多起诉讼案
件，相关决策程序均未按公司相关的内控制度执行。
综上，公司内控制度虽健全，但存在一定缺陷，缺乏执行力度；公司目前相
关决策程序均严格按照公司内控制度的相关规定有效执行。
完善内控制度的具体措施：
1、优化公司治理结构
公司将按照现代企业制度要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，
充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行
为。
2、完善内控制度建设
公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度、重大合同管理制度、
采购内控制度、销售内控制度等制度，严格供应商筛选及评审程序，规范资金及
合同审核流程及审批权限；切实加大防范控股股东及关联方资金占用管理制度、
关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大股东定期沟
通机制等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。
3、强化内部审计工作
公司将进一步加大内部审计部门的建设，将内审部门真正建设成为直接对独
立董事、董事会审计委员会负责的机构。为了防止发生可能的资金违规占用，公
司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次
核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态
跟踪分析与研判，对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董
事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。公司今后涉及关联方资金往来的业务，
在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。
4、提升守法合规意识
公司董事会办公室负责收集与上市公司监管相关的法律法规和其他法律法
规，并收集上市公司违规案例，汇编成册，要求公司董事、监事、高级管理人员
以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，学习法律
法规；公司将不定期邀请监管部门工作人员和法律顾问，为公司进行法律法规和
监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管
理制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披
露义务。
（3）请补充说明与资金占用、违规借款和违规担保事项有关的坏账准备、
预计负债计提情况及其充分性，并请会计师对计提充分性发表明确意见。
(一) 与违规借款和违规担保事项有关的预计负债计提情况及其充分性
截至 2020 年 12 月 31 日，与违规借款和违规担保事项有关的预计负债计提
情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 截至 2020 年 12
预计需要归 预计需要归 截至 2020 年底
原告 类别 底累计计提 月 31 日预计负
还本金 还利息 支付金额
预计负债 债余额
浙江物产中大联
合金融服务有限 违规借款 1,847.49 736.53 2,584.02 750.00 1,834.02
公司
杭州中小企业金
融服务中心有限 违规借款 2,615.36 551.34 3,166.70 2,395.03 771.67
公司
黄素凤 违规借款 2,507.90 964.00 3,471.90 3,471.90
上海福镭德国际
违规借款 1,000.00 300.68 1,300.68 1,300.68
贸易有限公司
杭州余杭众保财
违规担保 2,000.00 2,000.00 2,000.00
务咨询有限公司
小计 9,970.75 2,552.55 12,523.30 3,145.03 9,378.27
(续上表)
判决或调解的标的额、未
本公司身份 管辖法院 案件进展
决诉讼的标的额
共同借款人 1,847.49 杭州市上城区人民法院 一审、二审公司败诉
共同借款人 2,615.36 杭州市西湖区人民法院 一审公司败诉，未上诉
借款人 2,507.90 上海市静安区人民法院 已调解
共同借款人 1,150.00 上海市普陀区人民法院 一审尚未开庭
担保人 2,000.00 杭州市余杭区人民法院 已调解
10,120.75
如上所述，原告为浙江物产中大联合金融服务有限公司的诉讼已于 2020 年
10 月 28 日经杭州市中级人民法院二审判决，判决公司需要承担归还本金及利息
的连带责任。截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据诉讼判决结果对该诉讼案件累
计计提预计负债 2,584.02 万元，其中预计负债-本金 1,847.49 万元，预计负债-
利息 736.53 万元。公司根据诉讼判决结果计提预计负债本金和利息，计提充分。
如上所述，原告为杭州中小企业金融服务中心有限公司的诉讼已于 2020 年 8
月 19 日经杭州市上城区人民法院一审判决，判决公司需要承担归还本金及利息
的连带责任，公司二审未上诉。截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据诉讼判决结
果对该诉讼案件累计计提预计负债 3,166.70 万元，其中预计负债-本金 2,615.36
万元，预计负债-利息 551.34 万元。公司根据诉讼判决结果计提预计负债本金和
利息，计提充分。
如上所述，原告为黄素凤的诉讼已于 2020 年 11 月 16 日经上海静安区人民
法院调解，公司应于 2021 年 3 月 28 日前向原告黄素凤归还本金及利息，原
告黄素凤有权就拍卖、变卖被告高兴控股集团有限公司提供的质押物(即被告高
兴控股集团有限公司持有的被告杭州临安东天目山旅游有限公司 70%股权)所得
价款优先受偿。截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据调解协议对该诉讼案件累计
计提预计负债 3,471.90 万元，其中预计负债-本金 2,507.90 万元，预计负债-
利息 964.00 万元。公司根据调解协议计提预计负债本金和利息，计提充分。
如上所述，原告为杭州余杭众保财务咨询有限公司(以下简称余杭众保公司)
的两宗诉讼案件，合计标的金额为 3,979.12 万元，该两宗诉讼案件已于 2020
年 12 月 25 日经浙江省杭州市中级人民法院调解，公司自愿承担 2,000 万元的
代偿义务，余杭众保公司放弃对公司的其他全部诉讼请求。截至 2020 年 12 月
31 日，公司根据调解协议对该诉讼案件累计计提预计负债 2,000 万元。公司根
据调解协议计提预计负债，计提充分。
如上所述，原告为上海福镭德国际贸易有限公司的诉讼案件标的金额为
1,150 万元，公司作为共同借款人的身份被起诉，承担共同还款的责任风险较大。
高兴控股集团有限公司已于 2019 年 7 月归还 150 万元本金，已取得归还本金的
银行单据。截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据诉讼请求累计计提预计负债
1,300.68 万元，其中预计负债本金 1,000 万元，预计负债利息 300.68 万元。公
司根据诉讼请求计提预计负债本金和利息，计提充分。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据诉讼判决和调解协议涉及的
本金和利息计提预计负债 11,222.62 万元，根据未决诉讼涉及的本金和利息计提
预计负债 1,300.68 万元。公司因违规借款和违规担保事项计提预计负债总额
12,523.30 万元，预计负债计提充分。
(二) 与资金占用事项有关的坏账准备情况及其充分性
截至 2020 年 12 月 31 日的资金占用情况如下：
单位：万元
2020 年度 2020 年度
资金占 占用时 2020 年期 2020 年期 2020 年期末
发生原因 新增占用 偿还总金
用人 间 初余额 末余额 坏账准备
金额 额
高长虹 2019 年 资金占用利息 1,495.40 1,495.40 1,495.40
高长虹以公司名
高长虹 2020 年 义违规借款而产 3,145.03 3,145.03 3,145.03
生的现金支付
小计 1,495.40 3,145.03 4,640.43 4,640.43
公司已对高长虹欠公司资金占用利息 1,495.40 万元全额计提坏账准备。公
司将已于 2019 年计提相应预计负债的违规借款在 2020 年支付的现金 3,145.03
万元作为资金占用，已全额计提坏账准备。综上所述，公司与资金占用事项有关
的坏账准备、预计负债计提充分。
(三) 审计机构核查意见
就上述事项，审计机构执行了如下程序：
1. 获取与重大诉讼有关的应诉通知书、举证通知书、传票、起诉书、合同、
判决书、民事裁定书、民事调解书等诉讼相关资料，详细了解重大诉讼的具体情
况；
2. 获取公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年度财务报表批准报出日前所有股东
大会、董事会、监事会会议记录，检查是否存在与重大诉讼或仲裁事项相关的会
议记录；
3. 对公司与印章管理有关的人员以及与担保有关的人员进行询问，了解公
司印章管理相关的管理流程，以及询问是否存在与重大诉讼相关的印章签章和合
同签字；
4. 与公司法务部人员讨论重大诉讼的具体情况，从公司外聘律师事务所取
得案件基本情况说明，并就未决诉讼事项向案件经办律师发函询证；
5. 通过公开渠道中国裁判文书网进行查询，并将查询结果与所了解的情况
进行对比分析。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据诉讼判决和调解协议涉及的本
金和利息计提预计负债 11,222.62 万元，根据未决诉讼涉及的本金和利息计提预
计负债 1,300.68 万元。公司因违规借款和违规担保事项计提预计负债总额
12,523.30 万元，预计负债计提充分。
公司已对高长虹欠公司资金占用利息 1,495.40 万元全额计提坏账准备。公
司将已于 2019 年计提相应预计负债的违规借款在 2020 年支付的现金 3,145.03
万元作为资金占用，已全额计提坏账准备。综上所述，公司与资金占用事项有关
的坏账准备、预计负债计提充分。
2.年报显示，报告期内，公司聚氯乙烯电缆料产品的产能利用率为 50%，无
卤低烟阻燃电缆料的产能利用率为 40%，橡胶电缆料的产能利用率为 7%，橡胶
改性弹性体的产能利用率为 15%，请你公司结合产品需求情况、同行业可比公司
发展态势等，说明上述产品产能利用率较低的原因，你公司经营环境是否出现
较大变化，与上述产品相关的生产线是否已出现明显减值迹象，你公司是否足
额计提减值准备。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
(一) 说明上述产品产能利用率较低的原因
公司的主要产品为线缆用高分子线性材料，电线电缆是输送电能、传递信息
和制造各种电机、仪器、仪表，实现电磁能量转换所不可缺少的基础性器材，是
电气化、信息化社会中必要的基础产品。公司所属的行业市场容量较大，其产品
需求具有可持续性。2020 年度，受到疫情的影响，同行业可比公司万马股份、
至正股份和德威股份的营业收入规模均有所下降。
公司自 2019 年 9 月实际控制人变更之后，治理层变动较为频繁，公司内部
环境发生较大变化，内部员工士气不足。在新的治理层介入管理的磨合期，新的
治理层与原管理层就销售政策、制度等方面的重新制定存在分歧，导致原总经理
携一批骨干销售员跳槽，且带走公司部分客户业务，对公司的销售业绩影响较大。
公司力求开发新市场、新客户，但开发需要时间的积累以及资金的支持，叠加上
半年疫情的影响，使公司业务开拓不及预期。
综上所述，2020 年度，公司治理层和销售人员变动，导致内部环境发生较
大变化，叠加上半年疫情的影响，使公司业务开拓不及预期。公司 2020 年的销
售订单量较少，导致公司的产能利用率较低。
(二) 与上述产品相关的生产线是否已出现明显减值迹象，你公司是否足额
计提减值准备
公司的生产线产能利用率情况
单位：吨
生产线数
产品类别 位置 产能 产能利用率
量（条）
特种聚乙烯及交联聚乙
6 硅烷车间 30,000 70%
烯电缆料
聚氯乙烯电缆料 45,000 50%
8 PVC 车间
橡塑改性弹性体 1,000 15%
无卤低烟阻燃电缆料 5 无卤低烟车间 10,000 40%
橡胶电缆料 2 橡胶车间 6,000 7%
1. 特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料
如上表所述，公司新厂的硅烷车间共有六条生产线，主要用于生产特种聚乙
烯及交联聚乙烯电缆料，相关生产线 2020 年产能利用率为 70%，产能利用率较
高。特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料为公司的主要产品，相关生产线的成新率较
高，市价没有明显的下跌，不存在明显的减值迹象。
2．聚氯乙烯电缆料和橡塑改性弹性体相关生产线情况
如上表所述，公司新厂的 PVC 车间共有八条生产线，生产的产品包括聚氯乙
烯电缆料和橡塑改性弹性体，橡塑改性弹性体系介于橡胶和塑料之间的一种电缆
料，其生产工艺与聚氯乙烯电缆料性能相似度较高，聚氯乙烯电缆料和橡塑改性
弹性体可共用生产线。受到销售订单的限制，公司的产能利用率较低，导致该八
条生产线不能满负荷运转，部分生产线存在间断停机状况。上述八条生产线状况
良好且未闲置，相应市价没有明显的下跌，未出现明显减值迹象。
3. 无卤低烟阻燃电缆料相关生产线情况
如上表所述，公司的无卤低烟车间有五条生产线，其中新厂区两条国产密炼
生产线和一条进口 BUSSAG 生产线、老厂区两条国产密炼生产线。
(1) 公司新厂区两条国产密炼生产线
公司新厂区两条国产密炼生产线分别 2019 年 7 月和 2020 年 7 月达到预定可
使用状态，该两条国产的密炼生产线均能够正常生产，资产状况良好且未闲置，
未出现明显减值迹象。公司将部分陈旧的老设备重新维修、调试，并将其与新设
备重新组装使用，公司 2019 年委托资产评估机构对该部分老设备进行评估并根
据评估结果计提相应资产减值准备，具体减值情况如下：
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
新厂低烟无卤阻
燃电缆料生产线 3,231,670.73 1,777,991.51 1,292,095.67 161,583.55
的部分老设备
小 计 3,231,670.73 1,777,991.51 1,292,095.67 161,583.55
(2) 新厂区一条进口 BUSSAG 生产线
新厂区一条进口 BUSSAG 生产线是公司使用募集资金购置的设备，于 2018
年 12 月达到预定可使用状态。受到销售订单的限制，该条生产线存在间断停机
状况，但未闲置，成新率较高，市价没有明显的下跌，不存在明显的减值迹象。
(3) 老厂区的两条国产密炼生产线
老厂区的两条国产密炼生产线分别购置于 2012 年和 2014 年，老厂区的两条
生产线已经陈旧且处于闲置状态，已出现明显减值迹象。公司 2019 年委托资产
评估机构对该批资产进行评估并根据评估结果计提相应资产减值准备，具体减值
情况如下：
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
老厂区的两条国
7,747,511.35 4,886,989.82 2,473,146.18 387,375.35
产密炼生产线
小 计 7,747,511.35 4,886,989.82 2,473,146.18 387,375.35
4. 橡胶电缆料相关生产线情况
如上表所述，公司于 2011 年购置的两条橡胶电缆料生产线，目前公司橡胶
电缆料的销售订单量很少，相应设备的产能利用率很低。该两条生产线已经陈旧
且处于闲置状态，已出现明显减值迹象。公司 2019 年委托资产评估机构对该批
资产进行评估并根据评估结果计提相应资产减值准备，具体减值情况如下：
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
两条橡胶电缆料
5,178,542.42 3,803,650.63 1,115,964.68 258,927.11
生产线
小 计 5,178,542.42 3,803,650.63 1,115,964.68 258,927.11
综上所述，受到销售订单的限制，公司的部分生产线不能满负荷运转，存在
间断停机状况。另外，公司部分生产线已经陈旧且处于闲置状态，相应市价明显
下跌，已出现明显减值迹象，公司已足额计提资产减值准备。
(三) 审计机构核查意见
就上述事项，审计机构执行了如下程序：
1. 实地查看车间生产线的摆放情况、生产情况等，检查公司的生产记录、
生产工单的下达和关闭过程，询问车间主任关于车间生产线的排产计划；
2. 询问公司的销售总监关于销售订单的获取情况，检查公司的销售订单系
统数据，分析公司产销量的匹配情况；
3. 检查公司的产量统计表，分析公司的产量与车间生产线的匹配情况，检
查车间设备运转情况，分析公司的产能利用率的合理性；
4. 实地观察公司车间设备情况，询问车间管理人员关于车间设备的维护、
养护、调试、维修的情况并检查相关的记录；
5. 获取公司对闲置设备的资产减值准备计提表，复核公司资产减值准备计
提比例的合理性和计提金额的充分性。
经核查，审计机构认为，2020 年度，公司治理层和销售人员变动，导致内
部环境发生较大变化，叠加上半年疫情的影响，使公司业务开拓不及预期。公司
2020 年的销售订单量较少，导致公司的产能利用率较低。受到销售订单的限制，
公司的部分生产线不能满负荷运转，存在间断停机状况。另外，公司部分生产线
已经陈旧且处于闲置状态，相应市价明显下跌，已出现明显减值迹象，公司已足
额计提资产减值准备。
3. 年报显示，报告期公司期末资产负债率为 84.04%，同比增加 19.16 个百
分点，流动比率为 0.74，同比减少 0.39。请结合财务状况和未来偿付安排补充
说明是否存在债务偿付风险和流动性风险，持续经营能力是否发生显著不利变
化。
【公司回复】
截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末资产合计 402873555.38 元，负债合计
338561628.92 元，其中预计负债 93782729.84 元，剔除预计负债后，公司期末
资产负债率为 60.76%，该资产负债率处于制造行业的正常水平。
高兴控股及高长虹在担任公司控股股东及实际控人期间，在未经本公司内部
审批流程及相关决策程序的情况下，以本公司的名义与债权人签订了借款合同和
担保合同，以本公司名义对外借款或由本公司对高长虹控制的公司的融资行为承
担连带保证责任。2019 年 11 月及以后，公司陆续收到相关法院应诉通知，相关
债权人要求本公司还款或对高长虹及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。
公司基于谨慎性原则，根据公司诉讼情况计提了预计负债。截至本回复披露日，
公司收到高长虹以第三方名义打入的款项共计 6,016.70 万元，其中 4,516.70
万元用于归还资金占用本金，1,500 万元系为违规担保和违规借款可能承担的代
偿或偿还责任提供的保证金。目前公司不存在债务偿付风险和流动性风险，持续
经营能力未发生显著不利变化。
4. 年报显示，报告期公司货币资金期末余额为 99.56 万元，同比减少
99.12%。请结合生产经营、债务偿付安排测算货币安全持有量，并补充说明较
低货币资金余额是否能够满足经营需求，是否对生产经营造成严重不利影响。
【公司回复】
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金期末余额 99.56 万元，承兑汇票期
末余额 1626.82 万元。我公司主营产品为线缆用高分子线性材料，因行业惯例，
公司货款主要以承兑汇票回笼为主，货币资金都是按需贴现。另公司因高长虹在
担任公司控股股东及实际控人期间，在未经本公司内部审批流程及相关决策程序
以杭州高新公司的名义与债权人签订了借款合同和担保合同。2019 年和 2020 年
债权人对杭州高新公司提起诉讼，公司因诉讼案件需要履行代偿或偿还义务。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司向债权人累计支付了 3145.03 万元，该项支出导致
了公司货币资金及承兑汇票余额的下降。公司货币资金余额较低对生产经营、研
发投入、进一步开拓市场、安全库存储备等方面产生了一定的影响。截至本回复
披露日，高长虹已经向公司归还了上述资金占用款，资金压力得到缓解，现有流
动资金能够满足当前经营需求。
5. 厦门市快游网络科技有限公司（以下简称“快游科技”）为公司于 2019
年 8 月收购的标的资产，2019 年末相关投资在公司账面列示为长期股权投资
8,783 万元。年报显示，快游科技存在多起诉讼，且经营存在较大的风险，主要
客户的应收账款和往来单位的大额其他应收款未能及时收回。公司对快游科技
相关投资在权益法下确认的投资损益为 2,634.72 万元，计提减值准备 6,148.34
万元，该项投资期末余额为 0。此外，鉴于快游科技未实现业绩承诺，公司已向
交易对方厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）发函，要求其回购快游科技股权
并支付 7,700 万元及资金使用费。
【公司回复】
（1）请补充说明跨行业收购快游科技的原因及合理性，是否经过充分合理
的论证和尽职调查，收购后对快游科技的管控措施，公司对外投资及管控的相
关内控制度是否健全并有效执行；
2019 年，根据公司战略转型计划，为了实现公司多元化经营，寻找新的利
润增长点，公司拟以人民币 2.5 亿元收购快游科技 100%股权。公司就收购计划
聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对公司拟
收购股权所涉及的快游科技股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了
评估并出具评估报告；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对快游科技 2017
年度、2018 年度 1 月-9 月相关财务数据进行审计并出具审计报告。
2019 年 3 月 3 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购厦门
市快游网络科技有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了相关独立意见；
相关机构对收购事项做了专项说明，上海市锦天城律师事务所出具了专项的法律
意见书。
公司在认真听取各方意见的基础上，与快游科技股东进行了充分沟通，为确
保公司和快游科技能够平稳有序的发展，避免整合风险，公司对收购快游科技的
交易对象、交易价格、收购比例等作出了调整。2019 年 6 月 9 日，公司与快游
科技股东厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于厦门市快游网络科技
有限公司股权转让的协议》，拟以自有资金人民币 7700 万元收购快游科技 35%
股权。
2019 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购厦门市快游网络科技有限公司 35%股权的议案》。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
综上，公司关于收购快游科技事项经过充分合理的论证和尽职调查。
公司收购快游科技后，向快游科技委派董事一名，并完善了快游科技的公司
章程和内控制度，按照上市公司的管理标准，建立健全快游科技科学有效的决策
机制，保障快游科技在董事会及股东授权范围内正常经营。
2020 年，因违规担保、违规借款导致公司自身经营受到严重影响，后期实
际控制人也处于失联的状态，公司对参股公司快游科技的管控力度不足，未能及
时发现其经营情况恶化。
公司涉及对外投资及管控的相关内控制度有：《公司章程》、《重大投资和
决策制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等。
公司对外投资相关审批制度：
公司对外投资以前，应编制详细的投资可行性研究报告。投资可行性研究报
告的编制应以投资分析的结果为依据，详细说明准备投资的对象及其投资理由；
投资的性质和目的；影响投资收益的潜在因素分析；投资回收期分析等。
投资可行性研究报告在正式执行前必须进行严格的审批。公司应根据投资的
性质和金额建立授权审批制度。
本公司的投资行为必须严格遵守国家法律和法规，不得以国家规定不得用于
对外投资的财产向其他单位投资。
审批的内容主要包括：投资的理由是否恰当；投资行为与公司的战略目标是
否一致；投资收益的估算是否合理无误；影响投资的其他因素是否充分考虑。
所有投资决策都应当经审批确认后，方可正式执行。投资决策的有关书面文
件应进行连续编号归档，以便于日后查询。
满足以下条件之一的，由股东大会批准：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述（一） 至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述范围以外的对外投资，由董事会审批。
公司对外投资的相关内控制度健全且能有效执行，管控的相关内控制度不够
健全，有待补充加强。
（2）请补充说明收购后快游科技生产经营及异常资金往来是否涉及违法违
规事项，是否存在向公司主要股东及关联方输送利益的情形；
【公司回复】
公司于 2019 年 8 月收购快游科技 35%股权后，经历了 2019 年 9 月的实际控
制人变更和治理层频繁变动，公司内部环境发生较大变化。公司将工作重心更加
的集中在公司的内部治理及销售业绩的提升，疏于对参股公司快游科技的管控，
未能及时发现子公司快游科技经营情况恶化。2020 年度，快游科技存在多起诉
讼，且经营存在较大的风险。截至 2020 年 12 月 31 日，快游科技主要客户的应
收账款未能及时的收回。
公司收购快游科技 35%股权后，未发现其生产经营及资金往来涉及违法违规
事项，亦未发现其存在向公司主要股东及关联方输送利益的情形。
（3）公司向交易对方追偿的具体安排及对方偿付能力。
公司于 2021 年 3 月 17 日向交易对手方厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）
发函要求其履行回购义务，因对方偿付能力不足尚未履行，目前仍在协商处理中，
如截至本月底仍未能有实质进展，公司将采取法律手段进行追偿。
6. 年报显示，2018 年公司将持有的杭州奥能电源设备有限公司（以下简称
“奥能电源”）100%股权转让给交易对方陈虹、任晓忠和孙云友。截止年报披
露日，公司尚未收到奥能电源剩余股权转让款 7,600 万元和分红款 2,300 万元，
公司已全额计提减值准备。请补充说明交易对方与公司主要股东及关联方是否
存在关联关系或业务、资金往来，是否存在其他利益安排，上述欠款是否实质
构成公司资金被股东及关联方占用的情形，公司向交易对方追偿的具体安排及
对方偿付能力。
【公司回复】
2018 年 11 月 1 日，公司原实际控制人高长虹与陈虹、任晓忠、孙云友签订
了《约定书》，约定高长虹愿意向陈虹提供 1.96 亿元的资金用于支持陈虹向公
司回购奥能电源 100%股权;约定陈虹回购奥能电源的回购价不低于 5.6 亿元,并
同意在回购前奥能电源做出不少于 2,200 万元不高于 3,000 万元的利润分配方案;
约定当陈虹等取得奥能公司 100%股权后,高长虹以 1.96 亿元对价认购奥能公司
35%的股权
2018 年 11 月 22 日，公司与陈虹、任晓忠、孙云友签订了《股权转让协议》，
公司将持有的奥能电源 100%股权转让给上述三人，交易对方向公司支付现金对
价 19,600 万元。
《股权转让协议》签订后 5 个工作日内，陈虹等向公司支付股权转让首期对
价人民币 2,000 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，陈虹等向公司支付股权转让第
二期对价人民币 1 亿元；截至 2019 年 12 月 31 日，陈虹向公司支付股权转让第
三期对价人民币 7,600 万元。
高长虹为陈虹等提供了部分资金支持，使陈虹等如约支付了第一期和第二期
款项。
陈虹分别于 2018 年 12 月 12 日, 2018 年 12 月 13 日，2018 年 12 月 14 日向
公司合计支付股权转让款人民币 1.2 亿元。
除上述高长虹为陈虹等提供的资金支持外，交易对方与公司主要股东及关联
方无其他资金往来，亦不存在关联关系或业务往来，也不存在其他利益安排；上
述欠款不构成公司资金被股东及关联方占用的情形。
关于 7,600 万元股权转让款公司已向杭州市余杭区人民法院提起反诉，经杭
州市余杭区人民法院调解双方已达成一致协议， 陈虹支付公司股权转让款
69,622,000 元、任晓忠支付公司股权转让款 5,102,400 元、孙云友支付公司股
权转让款 1,275,600 元，上述款项均应于 2023 年 12 月 31 日之前付清。陈虹、
任晓忠、孙云友各自支付杭州高新橡塑材料股份有限公司以各自应支付的股权转
让款为基数、自 2021 年 4 月 23 日起至实际清偿之日止、按照年利率 5%计算的
逾期付款利息损失。
关于分红款 2,300 万元相关诉讼二审已判决，奥能电源需支付公司 2,300
万元分红款及利息。奥能电源于 2021 年 2 月 22 日向公司支付了 110 万元的分红
款，后续公司仍将积极催促其履行支付义务。
陈虹个人除持有奥能电源股权外，无其他偿还债务能力。根据浙江正大资产
评估有限公司出具的浙正大评字〔2021〕0310 号《价值分析报告》，预计对上
述款项的偿还金额为 1,645.84 万元，不足以偿还全部剩余股权转让款以及分红
款。
公司将积极关注上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务，维护广大投
资者的根本利益。
7. 年报显示，公司最终控制人为吕俊坤，截至年报批准报出日，公司仍无
法与吕俊坤取得联系，其仍处于失联状态。请补充说明公司对吕俊坤失联原因
和行踪所掌握的信息，为联系吕俊坤采取的措施，吕俊坤失联对公司治理及持
续经营能力造成的影响。
【公司回复】
截至目前，公司通过之前常用于联系的电话、微信等方式都无法与实际控制
人吕俊坤先生取得联系，不知晓其目前行踪，且尚未得知吕俊坤失联的具体原因。
公司实际控制人吕俊坤失联后，对公司生产、经营管理未造成直接影响。截
至目前，吕俊坤直接及间接控制的公司股份包括其个人直接持有的公司 5%股份，
通过中国双帆投资控股集团（香港）有限公司（以下简称“双帆投资”）间接持
有的公司 11.03%股份，通过其一致行动人万人中盈间接控制的公司 5%股份，合
计控制公司 21.03%股份。上述 21.03%的股份均处于冻结状态，其中通过双帆投
资持有的 11.03%股份处于质押状态，质权人为华创证券有限责任公司（以下简
称“华创证券”），双帆投资所持有的处于质押状态的公司股份因未按约定时间
回购而处于违约状态。如不能妥善处理双帆投资股票质押业务的逾期问题，可能
导致双帆投资持有的公司股份大比例被平仓，进而致使公司控制权发生变更。由
于目前吕俊坤失联的持续时间、华创证券的违约处置方案和控制权如何变化等情
况尚处于不确定状态，公司暂时无法判断可能产生的影响。
特此公告
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 13 日
