杭州高新：浙商证券股份有限公司关于杭州高新详式权益变动报告书之2022年第三季度持续督导报告2022-11-10
浙商证券股份有限公司
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022年第三季度持续督导报告
财务顾问
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
二〇二二年十一月
声明
2022 年 5 月 18 日，持有杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州
高新”或“上市公司”）15.03%股份的股东浙江东杭控股集团有限公司（以下简
称“东杭集团”）在淘宝网司法拍卖网络平台上成功竞拍取得高兴控股集团有限
公司（以下简称“高兴集团”）持有的杭州高新无限售流通股 8,550,000 股（占
上市公司总股本的 6.64%），东杭集团已缴纳相关款项并于 2022 年 6 月 27 日收
到杭州市余杭区人民法院的民事裁定书，上述被拍卖的 8,550,000 股股份最终于
2022 年 7 月 18 日过户成功，权益变动后东杭集团持有上市公司 27,906,395 股股
份，占上市公司总股本的 21.68%，杭州高新控股股东变更为东杭集团，实际控
制人变更为胡敏。
浙商证券接受东杭集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，本财务顾问自 2022 年 6 月 29 日
杭州高新公告《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次
权益变动完成后 12 个月内对东杭集团及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于 2022 年 10 月 26 日披露了《2022 年第三季度报告》。根据《证
券法》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法律法规的规定，通过日
常沟通和审慎核查，结合杭州高新 2022 年三季度报告、其他定期公告和临时公
告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读杭州高新公告的相关定期公告、信息披露等
重要文件。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
信息披露义务人、东
指 浙江东杭控股集团有限公司
杭集团
《浙商证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限
本持续督导意见 指
公司详式权益变动报告书之 2022 年第三季度持续督导意见》
本持续督导期间 指 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 9 月 30 日
杭州高新、上市公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司
高兴集团 指 高兴控股集团有限公司
详式权益变动报告书 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》
东杭集团通过淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖取得高兴
集团持有的杭州高新无限售流通股 8,550,000 股，占上市公
本次权益变动 指 司总股本的 6.64%，东杭集团将持有公司 27,906,395 股股份，
占上市公司总股本的 21.68%，成为上市公司的控股股东，东
杭集团实际控制人胡敏将成为上市公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙商证券、本财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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一、上市公司权益变动情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动系杭州市余杭区人民法院执行的高兴集团破产清算一案；被执
行人高兴集团所持有的“杭州高新”股票 8,550,000 股（占上市公司总股本的 6.64%）
被杭州市余杭区人民法院于 2022 年 5 月 17 日 10 时至 2022 年 5 月 18 日 10 时
止（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，东杭集团于 2022
年 5 月 18 日成功竞拍取得，并在支付款项后于 2022 年 6 月 21 日取得拍卖成交
确认文件，2022 年 6 月 27 日收到杭州市余杭区人民法院的民事裁定书，最终于
2022 年 7 月 18 日过户成功。
本次权益变动前后，东杭集团的持股情况变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量
持股比例（%）
（股） （%） （股）
有表决权股份数 18,512,065 14.38 27,062,065 21.02
不得行使表决权
844,330 0.66 844,330 0.66
的股份数
合计 19,356,395 15.03 27,906,395 21.68
本次权益变动后，东杭集团持有上市公司 27,906,395 股股份，占上市公司总
股本的 21.68%，东杭集团成为杭州高新控股股东，胡敏成为杭州高新实际控制
人。
（二）本次权益变动公告情况
2021 年 11 月 9 号，上市公司在深交所网站披露了《关于公司第一大股东申
请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-132），说明了公司第一大股东高兴
集团因不能清偿到期债务、向杭州市余杭区人民法院申请进行破产清算的事项，
提示法院受理其破产清算事项可能导致其所持公司股份被司法处置，公司第一大
股东或发生变更。
2022 年 5 月 19 日，上市公司在深交所网站披露了《关于持股 5%以上股东
破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2022-033），公告了浙
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江省杭州市余杭区人民法院于 2022 年 5 月 17 日 10 时至 2022 年 5 月 18 日 10 时
止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖公司持股 5%以上股
东高兴集团持有的公司无限售流通股 8,550,000 股，本次司法拍卖已成功竞拍，
成交金额为 87,894,000 元。
2022 年 5 月 20 日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权拟发生
变更的提示性公告》（公告编号：2022-037），提示了本次被拍卖的股份过户成功
后，东杭集团将持有公司 27,906,395 股股份，占公司总股本的 21.68%，将成为
公司的控股股东。东杭集团控股股东胡敏将成为公司实际控制人
2022 年 6 月 30 日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司股东权益变动
的提示性公告》（公告编号：2022-042）、《关于公司控股股东、实际控制人变更的
公告》（公告编号：2022-043）、《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公
告编号：2022-041）、东杭集团出具的《详式权益变动报告书》、高兴集团出具的
《简式权益变动报告书》、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于杭州高
新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2022 年 7 月 20 日，上市公司在深交所网站披露了《关于持股 5%以上股东
所持公司部分股份被司法拍卖完成过户公告》（公告编号：2022-050），至此，本
次权益变动实施完成，公司控股股东变更为东杭集团，实际控制人变更为胡敏（胡
敏系东杭集团实际控制人）。
（三）标的股份登记过户及上市情况
上市公司于 2022 年 7 月 20 日在深交所网站披露了《关于持股 5%以上股东
所持公司部分股份被司法拍卖完成过户公告》（公告编号：2022-050），上市公司
通过中国结算深圳分公司系统查询获悉，东杭集团所竞得的 8,550,000 股上市公
司股票已于 2022 年 7 月 18 日完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
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3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、公司治理和规范运作情况
（一）东杭集团前期信息披露不及时被采取出具警示函的行政监管措
施
杭州高新于 2022 年 7 月 11 日收到东杭集团的通知，东杭集团于近日收到中
国证券监督管理委员会浙江监管局下发的行政监管措施决定书[2022]63 号。根据
该行政监管措施决定书：2021 年 12 月 21 日至 2022 年 4 月 28 日期间，东杭集
团作为杭州高新 5%以上股东，通过司法拍卖、集中竞价和大宗交易方式合计增
持杭州高新股份 5.8%，考虑限制性股票上市的股份稀释影响，累计权益变动增
加 5.65%。在权益变动比例达到 5%时，东杭集团未按规定停止买卖杭州高新股
份并及时履行报告、公告义务。直至 2022 年 4 月 29 日，才披露简式权益变动报
告书。东杭集团的上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第 166
号）第十三条、第十五条的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》（证监会
令第 166 号）第七十五条的有关规定，浙江监管局决定对东杭集团采取出具警示
函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
本财务顾问认为：上述事项系信息披露义务人东杭集团本次权益变动前的事
项引起，本财务顾问被聘请为其本次权益变动财务顾问并开始履行持续督导责任
后，对东杭集团加强相关人员告知普及了《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规对股东权益的要求，要求坚决避免此类事项再次发生。
东杭集团亦表示将进一步加强对信息披露工作的管理，不断提高规范运作意识，
强化内部控制体系建设，确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）上市公司因违反《安全生产法》受到相关处罚
上市公司 2022 年 8 月 9 号在深交所网站披露了《关于公司及相关责任人收
到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-051）（公告编号：2022-065）。公告
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公司收到杭州市余杭区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（余应急罚【2022】
2000158、2000159 号），根据该《行政处罚决定书》：2022 年 6 月 17 日，余杭区
应急管理局行政执法人员到上市公司进行安全执法检查时，发现上市公司涉嫌未
按照规定制定生产安全事故应急救援预案的违法行为，发现上市公司主要负责人
存在未制定生产安全事故应急救援预案的违法行为，为此余杭区应急管理局对上
市公司的违法行为进行立案查处，认定上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国安
全生产法》第八十一条，依据《安全生产法》第九十七条第六项的规定，对上市
公司处人民币 4 万元整的行政处罚；依据《安全生产法》第二十一条第六项、第
九十四条第一款的规定，对上市公司法定代表人处人民币 2.5 万元整的行政处罚。
本财务顾问认为：上述违法事项发生于本财务顾问履行督导责任前，本财务
顾问已针对相关处罚督促公司按照主管部门要求完成整改，督促上市公司加强相
关人员的安全意识，尤其加强安全生产负责人的安全生产意识，要求上市公司完
善内部安全生产经营管理制度和巡查制度，增强各部门对相关法律法规的学习和
管理，杜绝此类事件再次发生。上市公司已深刻反省及总结相关事项，并在日常
生产经营中重视安全生产经营管理，进一步提升公司的规范化运作水平。
（三）上市公司及相关人员因原控股股东、实际控制人非经营性资金
占用、违规担保、共同借款等事项被中国证监会处罚
2022 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（浙处罚字〔2022〕22 号）。根据该《行政处罚及市场禁
入事先告知书》：因杭州高新在 2018 年和 2019 年对于发生的关联方非经营性资
金占用、违规担保、共同借款等事项未履行相应决策程序，未按规定及时履行临
时信息披露义务，也未在 2018、2019 年相关定期报告中如实披露。杭州高新的
上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十
七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，
对杭州高新采取“责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款”的行政处罚；对
现任董事会秘书蒋鹏给予警告，并分别处以 15 万元罚款。
本财务顾问认为：上述违法事项发生于本次持续督导期开始之前，信息披露
义务人自 2021 年以来为缓解前期关联方非经营性资金占用对上市公司的影响，
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支持杭州高新的经营发展，向上市公司提供借款以保证上市公司正常经营发展的
资金需求；同时东杭集团成为控股股东后，积极参与上市公司治理，协助上市公
司规范内部控制；本财务顾问亦积极协助上市公司改进完善信息披露等内部治理
体系，不断提高信息披露质量和规范运作水平。
除上述情形外，本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独
立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。东杭集团遵
守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，
股份登记过户完成后，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，东杭集团及上市公司按照中
国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，东杭集团依
法行使股东权益、履行股东义务。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，东杭集团及其实际控制人胡敏对维护杭州高
新独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保持上市公司独立性的声明
与承诺》《关于避免同业竞争的声明与承诺》《关于规范及减少关联交易的声明与
承诺》。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，东杭集团及其实际控制人不
存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，本持续督导期内，东杭集团未改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
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（二）对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查
经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司或其子公司的资产、业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有对上市公司进行购买或置换资产重
组。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划的核查
2022 年 9 月 2 日，上市公司公告《关于公司董事辞职的公告》，原董事傅彬
先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员等职务。傅彬先生的
原定任期为 2021 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日，辞职后，傅彬先生将不再担
任公司任何职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。傅彬先生辞职后，
公司董事会成员未低于法定人数，暂不影响公司董事会正常运行。
经核查，上述董事变动系董事个人原因正常离职；本持续督导期内，东杭集
团未对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
因回购注销 2021 年限制性股票导致公司注册资本减少的事项，上市公司于
2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册
资本及修订<公司章程> 的议案》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，东杭集团不存在因本次收购而
对上市公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司分红政策进行重大调整。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，本持续督导期内，东杭集团无对上市公司业务和组织结构进行重大
调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，东杭集团不存在违反其在《详
式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现东杭集团及其关联方要求杭州高新违规提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导结论
综上所述，本持续督导期内，东杭集团及上市公司依法履行了报告和公告义
务；东杭集团及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；
未发现东杭集团存在违反公开承诺的情形；未发现东杭集团及其关联方要求上市
公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
详式权益变动报告书之 2022 年第三季度持续督导报告》签章页）
财务顾问主办人：
王建强 梁毅钦
浙商证券股份有限公司
2022 年 11 月 8 日
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