招商证券股份有限公司 关于神思电子技术股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”)作 为神思电子技术股份有限公司(以下简称“神思电子”或“公司”)2017 年度发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定,对神 思电子本次非公开发行股份解除限售事项进行了核查,并出具核查意见(以下简 称“本核查意见”),核查情况如下: 一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]603 号)核准,公司 向齐心发行 1,871,508 股股份,向王永新发行 1,485,323 股股份,向江海发行 623,836 股股份,向缪蔚发行 623,836 股股份,向赵明发行 311,918 股股份购买相 关资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过 5,748 万元。 公司已于 2018 年 5 月 11 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2018 年 5 月 17 日收到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、 《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合 并名册)》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到 账,并正式列入公司的股东名册。 截至本核查意见出具之日,公司总股本为 169,555,237 股,其中有限售条件 股份为 1,644,564 股,占公司总股本的 0.9699%。 1 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东共计 5 名,为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵 明,均为自然人股东。 (一)交易对方关于股份锁定期的承诺 交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份,自本次发行的 股票发行上市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后,交易对方作为业 绩补偿义务人,需要按照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相 应解锁,解锁期间及解锁比例如下: 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 可申请解锁股份=本次发 第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 行所得对价股份的 33.33% 第一期 差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日; -当年已补偿的股份(如 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕 需) 补偿义务(如需)之后的第 5 日; 3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 可申请解锁股份=本次发 第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 行所得对价股份的 66.66% 第二期 差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日; -累计已补偿的股份(如 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕 需) 补偿义务(如需)之后的第 5 日; 3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由具有证 可申请解锁股份=本次发 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 行所得对价股份的 100% 第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的 第三期 -累计已补偿的股份(如 差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日; 需)—进行减值补偿的股 2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕 份(如需) 补偿义务(如需)之后的第 5 日; 3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。 如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在 上表规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的,则交易对方相应年度的 实际可解锁股份数为 0。 交易对方通过本次交易取得的对价股份,未经上市公司书面同意不得设定质 2 押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。 (二)业绩承诺完成情况 齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明作为业绩承诺人承诺,因诺微在 2017 年、 2018 年和 2019 年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 不低于下表所列明的相应年度的净利润: 单位:万元 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 承诺净利润 2,050 2,565 3,165 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产 盈利预测实现情况鉴证报告》(“XYZH/2018JNA40168”)、《专项审核报告》 (“XYZH/2019JNA40025”)、《专项审核报告》(“XYZH/2020JNA40039”),因诺 微 2017-2019 年度业绩承诺均已经实现。 此外,根据业绩承诺人在《业绩承诺和补偿协议》中关于资产减值补偿的约 定,利润承诺期限届满后的 3 个月内,若经审计的标的资产期末减值额>补偿期 限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现 金总额(超出部分以下简称“资产减值差额”),则业绩承诺人应按照《业绩承诺 和补偿协议》中约定的方式补足资产减值差额。 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《神思电子技术股份有限公司合 并因诺微科技(天津)有限公司所形成的商誉及相关资产组可回收价值评估项目 资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第 000126 号),截止补偿期期末,与商誉相 关的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值准 备。故补偿期内不涉及资产减值补偿。 (三)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格遵守履 行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情形,亦无后续追加承诺。 (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021 年 6 月 16 日。 3 (二)本次申请解除限售股份数量为 1,644,564 股,占目前公司股本总数的 0.9699%;本次实际可上市流通数量为 1,644,564 股,占目前公司股本总数的 0.9699%。 (三)本次解除股份限售股东共计 5 名,为自然人股东,股份解除限售及上 市流通具体情况如下: 单位:股 序 持有限售股份 本次解除限售股 本次实际可上市 股东全称 备注 号 总数 份数量 流通股份数量 1 齐心 626,026 626,026 626,026 - 2 王永新 496,848 496,848 496,848 - 3 江海 208,676 208,676 208,676 - 4 缪蔚 208,676 208,676 208,676 - 5 赵明 104,338 104,338 104,338 - 合计 1,644,564 1,644,564 1,644,564 - (四)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺及《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求,并在定 期报告中持续披露股东履行承诺的情况。 四、本次解除限售前后的股本结构表 单位:股 本次变动股份 本次变动前 本次变动 本次变动后 类型 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 一、有限售条 1,644,564 0.9699% - 1,644,564 - - 件的流通股份 1、境内法人持 - - - - - - 股 2、境内自然人 1,644,564 0.9699% - 1,644,564 - - 持股 二、无限售条 167,910,673 99.0301% 1,644,564 - 169,555,237 100% 件的流通股份 人民币普通股 167,910,673 99.0301% 1,644,564 - 169,555,237 100% 三、股本总数 169,555,237 100% - - 169,555,237 100% 注:本核查意见“比例”数据差异系因四舍五入方式计算造成。 4 五、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:神思电子本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求;本次申请解除股份限售的股东严格履行了 相关承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份解除限售相关的信息 披露真实、准确和完整,本次限售股份解除限售并上市流通不存在实质性障碍。 综上所述,本独立财务顾问对神思电子本次限售股份解除限售事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页) 招商证券股份有限公司 2021 年 月 日 6