濮阳惠成：北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）2021-02-18
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
的补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
嘉源(2021)-01-059
敬启者：
根据濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“濮阳惠成”）与北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司 2020 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于 2020 年 12 月 6 日就本次发行出具了嘉源（2020）-01-763 号《北
京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2020）-01-764
号《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 1 月
11 日根据深圳证券深交所（以下简称“深交所”）《关于濮阳惠成电子材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020372 号）（以
下简称“《审核问询函》”）的要求出具嘉源(2021)-01-006 号《北京市嘉源律师事
务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 2 月
2 日根据深交所口头反馈的要求出具嘉源(2021)-01-017 号《北京市嘉源律师事务
所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2-1
深交所上市审核中心于 2021 年 2 月 5 日出具《关于濮阳惠成电子材料股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
020036 号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师根据《意见落实函》的
要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 修正）》
及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对
公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了
审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次向特定对象发行股票涉及的中国法律问题发表意见，并不对
有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何
2-2
明示或暗示的保证。对本次向特定对象发行股票所涉及的财务数据、投资分析等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作
任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》定义一致。
2-3
《意见落实函》问题 1：发行人主营业务为顺酐酸酐衍生物、功能材料中间
体等电子化学品的研发、生产、销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲
基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐、甲基纳迪克酸酐以及芴类化学品等。
发行人年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 的前次募投项目，曾因濮阳市的相
关重污染天气管控措施阶段性停工。最近三年一期发行人子公司山东清洋新材
料有限公司曾受到多次行政处罚。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排
放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能
或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或
协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及其子公
司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否
曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关公司及子公司
执行国家产业政策和环保守法的媒体报导情况；（3）说明报告期内发行人及子
公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高排放项目，对提升产业链水
平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否
符合国家及地方产业政策和环保规定，并充分披露相关产业政策、环境政策变
化可能引致的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合
国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要
能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未
来减少能源消耗的措施
（一）发行人及子公司不属于高耗能高排放企业
公司主营业务为顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等电子化学品的研发、生
产、销售，隶属于精细化工行业，依照中国证监会《上市公司行业分类指引》，
公司属于 C26：化学原料及化学制品制造业。根据《国务院关于印发打赢蓝天保
卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）和国家发展改革委办公厅 2020
年 2 月下发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，化工行
2-4
业属于高排放行业，化学原料和化学制品制造业属于高耗能行业。因此，公司所
处的行业大类为高耗能高排放行业，但结合发行人实际生产经营过程中的能源消
耗和污染物排放的具体情况，公司主要产品的能源消耗占生产成本的比重较低，
且能耗以及排放指标符合相关绿色设计产品标准，发行人及子公司不属于高耗能
高排放企业，具体分析如下：
1、发行人及子公司不属于高耗能企业
（1）公司属于“国家级绿色工厂”，能源消耗占生产成本的比重较低
公司主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等电子化学品的研发、生产、
销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪
克酸酐、甲基纳迪克酸酐以及芴类化学品等。
发行人在生产经营过程中，秉承节能环保的理念，致力于建设绿色工厂。根
据《河南省工业和信息化委员会文件关于公布河南省第三批国家级绿色制造名单
和 2018 年省级绿色制造名单的通知》（豫工信节[2018]204 号），公司属于国家
级绿色工厂 1。
报告期内，公司主要产品能源消耗占生产成本的比重较低，具体情况如下：
单位：%
占生产成本比重
项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
能源 2.32 2.51 2.45 2.78
（2）公司主要产品的能耗指标符合相关绿色设计产品标准
参照河南省石油和化学工业协会发布的绿色设计产品评价技术规范团体标
准，公司四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐和
2-氨基-9,9-二甲基芴等主要产品的能耗指标符合相关绿色设计产品标准。该团体
标准分别从产品资源属性、能源属性、环境属性和产品属性等四个方面的技术指
标对相关产品是否符合绿色设计进行评价，并对绿色设计进行了定义，即绿色设
1 根据《绿色工厂评价通则》（GBT36132-2018），绿色工厂是指实现了用地集约化、原料无害化、生产
洁净化、废物资源化、能源低碳化的工厂。
2-5
计是指按照全生命周期的理念，在产品设计开发阶段系统考虑原材料获取、生产
制造、包装运输、使用维护和回收处理等各个环节对资源环节造成的影响，力求
产品在全生命周期中最大限度降低资源消耗、尽可能少用或不用含有有害物质的
原材料，减少污染物产生和排放，从而实现环境保护的活动。
综上，作为“国家级绿色工厂”，公司在生产经营中致力于节能环保，主要产
品的能耗指标符合相关绿色设计产品标准，能源消耗占生产成本的比重较低。因
此，发行人及子公司不属于高耗能企业。
2、发行人及子公司不属于高排放企业
（1）公司污染物排放符合相关规定、标准
公司在产品生产过程中产生的污染物主要包括固体废弃物、废水、废气和噪
声等。公司在生产过程中产生的釜底残渣和残液等交由有资质单位进行处理，无
直接排放；公司废水主要为生活污水、地面及设备清洗水、化验室废水和循环冷
却系统排水，废水首先进入厂内污水处理站进行处理，达标后排入园区污水处理
厂；公司废气经管道收集后进入废气缓冲罐，再进直燃炉直接燃烧，燃烧后经碱
喷淋达标排放。在经过相应处理措施后，公司废气排放满足《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014），
噪声满足《工业企业厂界噪声环境排放标准》，废水排放满足《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）、《化工行业水污染物间接排放标准》（DB41/1135-2016）。
（2）公司主要产品的排放指标符合相关绿色设计产品标准，且主要产品未
被列入“高污染、高环境风险”产品名录
参照河南省石油和化学工业协会发布的绿色设计产品评价技术规范团体标
准，公司四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐和
2-氨基-9,9-二甲基芴等主要产品的排放指标符合相关绿色设计产品标准。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），公司主要产
品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，公司主要产品生产过程中不存在高
排放的情况。
2-6
此外，根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
[2018]22 号），“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦
化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”，
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司未被列入错峰生产管控。
综上，发行人及子公司不属于高排放企业。
（二）发行人及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
公司主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产
和销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳
迪克酸酐、甲基纳迪克酸酐以及芴类化学品等。根据国家发展改革委、商务部颁
发的《市场准入负面清单（2020）年版》（发改体改规[2020]1880 号），公司主
营业务不属于禁止和许可类事项，无特殊行业准入条件。
此外，近十多年来，我国精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发
展的战略重点之一，享有多项国家鼓励政策支持，获得较快发展。近几年对公司
所在行业有较大影响的产业政策及发展规划如下表所示：
序
名称 颁布年份 相关内容摘要
号
《国家中长期科
指出要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需
学和技术发展规
1 2006.02 求的石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材
划纲要（2006－
料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
2020 年）》
加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航
天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、
新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、
精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、
高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域
《国民经济和社 创新和产业化，形成一批新增长点。
2 会发展第十三个 2016.03 构建现代能源储运网络，积极构建智慧能源系统。十
五年规划纲要》 三五期间加强跨区域骨干能源输送网络建设，建成蒙
西——华中北煤南运战略通道，优化建设电网主网架
和跨区域输电通道。加快推进能源全领域、全环节智
慧化发展，提高可持续自适应能力。适应分布式能源
发展、用户多元化需求，优化电力需求侧管理，加快
智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应
能力。
2-7
序
名称 颁布年份 相关内容摘要
号
着力改造提升传统产业，大力培育战略性新兴产业，
不断提高企业的盈利能力、竞争能力和抗风险能力。
突破一批具有自主知识产权、占据世界制高点的关键
核心技术，打造一批具有较强国际影响力、较高美誉
《石油和化学工
度的知名品牌，建设一批具有市场竞争优势、创新型
3 业“十三五”发展 2016.04
跨国经营企业和企业集团；
指南》
全行业主营业务收入年均增长 7%左右，到 2020 年达
到 18.4 万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比
明显提高，新经济增长点带动成效显著，产品精细化
率有较大提升，行业发展的质量和效益明显增强。
攻克一批补短板技术，主要集中在化工新材料和高端
《石油和化学工 专用化学品；开发一批高性能化、专用化技术，包括
4 业“十三五”科技 2016.04 通用树脂高性能化产品技术、高端通用合成橡胶及高
发展指南》 端通用合成纤维专用牌号及合成新技术、特种纤维高
端产品及工程化关键技术等。
《关于石化产业 围绕航空航天、国防军工、电子信息等高端需求，重
调结构促转型增 点发展高性能树脂、特种合成橡胶、高性能纤维、功
5 2016.07
效益的指导意 能性膜材料、电子化学品等化工新材料，成立若干新
见》 材料产业联盟，增强新材料保障能力。
完善以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的
产业技术创新体系，加强产学研用纵向合作，强化工
《石化和化学工
艺技术、专用装备和信息化技术的横向协同，大力推
6 业发展规划（201 2016.09
进集成创新，构建一批有影响力的产业联盟。在化工
6-2020 年）》
新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国
家和行业创新平台。
《“十三五”节能 推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸
7 环保产业发展规 2016.12 外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬
划》 底 LED 技术产业化，支持 LED 智能系统技术发展。
《关于印发信息
支持用于新型显示的有机发光二极管（OLED）发光
8 产业发展指南的 2016.12
材料等材料的新技术研发及产业化。
通知》
《战略性新兴产 新材料产业领域中专用化学品及材料制造被列为战
9 2018.11
业分类（2018）》 略性新兴产业之一。
《推动重点消费
品更新升级畅通 重点突破柔性 OLED 显示、激光投影显示、量子点
资源循环利用实 背光、小间距 LED 背光等新型显示技术，逐步实现
10 2019.06
施方案 超高清、柔性面板和新型背板量产，加快超高清视频
（2019-2020 关键系统设备产业化。
年）》
2-8
序
名称 颁布年份 相关内容摘要
号
11 《产业结构调整 2019.10 将半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器
指导目录（2019 件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感
年本）》 器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信
电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品
用材料列为鼓励类。
由上表可见，公司从事相关业务享有多项国家鼓励政策支持。因此，发行人
及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（三）发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形
公司生产工艺先进，主要产品技术指标达到行业领先水平，产品销往欧盟、
美国、日本等十几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、巴斯夫（BASF）、
全球知名 OLED 材料商等多家国际知名客户，并且公司能源消耗、污染物排放
均符合国家、行业或协会的相关标准、规定，发行人及子公司不属于落后产能。
此外，根据濮阳市工业和信息化局发布的《濮阳市 2020 年淘汰落后产能信息公
告》，发行人及子公司不在淘汰名单范围内。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，半导体、光电子器件、新
型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆
铜板等）等电子产品用材料被列为鼓励类。
根据《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，发行人及子公
司所处行业不属于产能过剩行业。最近一期，发行人顺酐酸酐衍生物产能利用率
为 107.12%，功能材料中间体产能利用率为 81.35%，公司主要产品的产能利用
率较高，产能利用情况较好，不存在产能过剩的情形。
综上，发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。
（四）发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或
协会的相关标准、规定
公司主要原材料为顺酐、丁二烯、混合碳四、混合碳五等基础化工原料，公
司主要产品生产过程中的能源消耗主要为蒸汽、电力，参照河南省石油和化学工
2-9
业协会发布的绿色设计产品评价技术规范团体标准，公司四氢苯酐、六氢苯酐、
甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐和 2-氨基-9,9-二甲基芴等主要产品的
能耗指标符合相关绿色设计产品标准。
公司在生产过程中产生的主要污染物为固体废弃物、废水、废气、噪声，具
体处理方式如下：
类型 主要污染物 处理方式
废镍催化剂、蒸馏残液、废有
危险废弃物均由有资质的企业进行处
固体废弃物 机溶剂、废活性炭、污泥、废
理，生活垃圾由环卫部门处理
原料包装袋（桶）和生活垃圾。
生活污水、地面及设备清洗
进入厂内污水处理站进行处理，达标后
废水 水、化验室废水、循环冷却系
排入园区污水处理厂
统排水
废气主要为真空泵废气、压缩
废气经管道收集后进入废气缓冲罐，再
不凝气及蒸馏废气和无组织
废气 进直燃炉直接燃烧，燃烧后经碱喷淋达
排放废气，涉及的大气污染物
标排放
为非甲烷总烃
主要为机器运转过程中产生
噪声 添加消声器、隔声罩等降噪措施
的噪音
在经过相应处理措施后，公司废气排放满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014），噪声满
足《工业企业厂界噪声环境排放标准》，废水排放满足《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《化工行业水污染物间接排放标准》（DB41/1135-2016）。
此外，濮阳经济技术开发区环境保护局于 2020 年 7 月 30 日出具《证明》：
公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关
的各项法律、法规和规章规定，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。此外，公司目前
运营及在建的各个项目均已按照规定进行环境影响评价，并且获得批准，建设过
程中遵守了“三同时”的要求，建设项目符合《环境影响评价法》等相关法律法规
规定。
综上，发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协
会的相关标准、规定。
（五）发行人及子公司未来减少能源消耗的措施
2-10
根据公司的书面说明，为减少能源消耗，发行人及子公司未来拟采取以下措
施：1、对部分公用工程中手动操作部分改为自动连锁控制；2、废气直燃炉配备
余热锅炉，进行余热利用；3、增设恒温水系统替代部分原有加热方式，减少能
源耗用。
二、说明发行人及其子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，
是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并
进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报导情况
（一）最近三年一期，仅发行人全资子公司山东清洋在被收购前受到过1项
环保行政处罚，但不属于重大违法行为
报告期内，发行人及其子公司受到环保方面行政处罚 1 项，为公司 2019 年
12 月收购的全资子公司山东清洋在被收购前所受处罚，具体情况如下：
2018 年 4 月 4 日，菏泽市环境保护局对山东清洋出具《行政处罚决定书》
（菏环罚字[2018]180427QYHG 号），认定山东清洋正在生产时废气处理设施中
的氧化喷淋塔未运行，且未向环保部门报告，根据《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第三项规定，对山东清洋处以罚款 10 万元。
山东清洋已足额缴纳罚款，并对相关情况进行整改，并于 2018 年 5 月 8 日
向菏泽市环境保护局报送了《山东清洋新材料有限公司废气处理设施氧化喷淋塔
未运行事件隐患整改报告》。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污
染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制
指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”山东
清洋被处以 10 万元罚款，罚款金额较小，属于较低裁量档次。
根据菏泽市生态环境局于 2019 年 11 月 6 日出具的证明，该处罚不属于重大
行政处罚。同时，山东清洋受到的环保行政处罚发生在被发行人收购之前，且发
行人主营业务收入和净利润并非主要来源于山东清洋，相关违法行为未造成恶劣
2-11
社会影响。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条第（五）款的
规定，原则上不视为发行人存在相关情形。
综上，山东清洋的环保行政处罚不属于重大违法行为。
（二）发行人及子公司最近三年一期未曾发生其他环保事故、重大群体性
环保事件
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，除上述山东
清洋的环保行政处罚外，发行人及其子公司未发生其他环保事故、重大群体性环
保事件。
（三）公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报导情况
根据公开渠道信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
不存在违反国家产业政策和环保相关法律法规的媒体报道，此外，公司执行国家
产业政策和环保守法的媒体报导情况如下：
序号 标题 来源 发布时间 主要内容
2005 年，惠成成功研发出“裂解乙烯
碳四碳五资源高效利用制备酸酐类
电子材料新技术”，凭借其工艺优
势，奠定了惠成未来的发展基础，
该成果也获得河南省科技进步一等
奖，产品系列专利获得 3 项中国专
利优秀奖、1 项河南省首届专利奖
濮阳功勋民营企 一等奖。
业家|王中锋：在 该企业先后获得国家高新技术企
1 濮阳网 2020.11.12
乘风破浪中逐梦 业、国家火炬计划重点高新技术企
前行 业、国家知识产权优势企业等荣誉
称号，承担了“工信部电子信息产业
发展基金”、“科技部中小企业技术
创新基金”、“国家火炬计划”、河南
省重大科技专项、濮阳市重大科技
专项、濮阳市专利技术产业化重大
专项等项目，以项目带动提升了企
业自主创新能力。
全省挥发性有机 会议首先组织 400 余名参会代表现
2 污染物治理现场 河南环境 2019.05.24 场观摩了濮阳市中原石化公司和惠
会在濮阳召开 成电子材料有限公司 2 家企业
2-12
VOCs 治理情况，参观了企业有组
织排放在线监控和无组织排放厂界
监测情况。通过现场观摩，大家对
2 家企业 VOCs 治理措施和工艺表
示赞赏，找到了差距，明确了努力
方向。
在加强 VOCs 治理过程中，濮阳惠
成强化源头控制，严格过程管理。
其参照石化行业 VOCs 治理要求，
用绿色环保为企 全面实施 LDAR(泄漏检测与修复)，
业发展保驾护航 1、濮阳网； 每年对设备动静密封点、储存、装
3 ——濮阳惠成电 2、濮阳环 2019.08.06 卸、有组织工艺废气等源项进行 2
子材料股份有限 境 次泄漏检测与修复。濮阳惠成采用
公司 密闭化生产系统，封闭一切不必要
的开口。原料装卸采用密闭罐车，
通过万向节管道系统进行原料装
卸，最大限度杜绝 VOCs 外溢。
三、说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗
能、高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备
案、环评等程序及履行情况，是否符合国家及地方产业政策和环保规定，并充
分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
（一）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、
高排放项目
报告期内，发行人及子公司主要已建、在建或拟建项目的具体情况如下：
序号 项目名称 建设主体 建设状态
1.5 万 t/aLED 高性能封装材料及 500t/aOLED 光电材料
1 濮阳惠成 已建
项目
2 1.5 万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目 濮阳惠成 已建
3 年产 1,000 吨电子化学品项目 濮阳惠成 已建
4 10000t/a 甲基四氢苯酐及 5000t/a 甲基六氢苯酐项目 山东清洋 已建
5 一万吨/年绝缘环保新材料生产项目（注 1） 山东清洋 在建
6 年产 2 万吨功能材料项目 惠成研究院 在建
7 顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目 福建惠成 拟建
注 1：一万吨/年绝缘环保新材料生产项目为顺酐酸酐衍生物深加工项目，不新增顺酐酸
酐衍生物产能。
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报告期内，发行人及子公司已建、在建或拟建项目涉及产品主要为顺酐酸酐
衍生物和功能材料中间体，相关产品生产过程中的能源消耗主要为蒸汽、电力。
报告期内，公司主要产品的能源消耗占生产成本的比重分别为 2.78%、2.45%、
2.51%和 2.32%，均低于 3%，占比较低。根据《河南省工业和信息化委员会文件
关于公布河南省第三批国家级绿色制造名单和 2018 年省级绿色制造名单的通
知》（豫工信节[2018]204 号），公司属于国家级绿色工厂。同时，参照河南省
石油和化学工业协会发布的绿色设计产品评价技术规范团体标准，公司四氢苯
酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐和 2-氨基-9,9-二甲基
芴等主要产品的能耗指标符合相关绿色设计产品标准。
发行人及子公司主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的
研发、生产、销售，根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），
公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，不属于高排放项目。
综上，公司已建、在建或拟建项目涉及的主要产品能耗指标较低，符合相关
绿色设计产品标准，且公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，
发行人及子公司已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放项目。
（二）对产业链提升的具体作用
公司自成立以来即以“技术领先，成本优势，产品线持续优化延伸”为定位，
先后研发、生产高附加值产品纳迪克酸酐、六氢苯酐等填补国内工业化生产的空
白，六氢苯酐、四氢苯酐、甲基四氢苯酐曾被河南省名牌战略推进委员会授予为
“河南省名牌产品”；公司芴类衍生物产品的生产、销售已初具规模，芴类衍生物
的开发应用处在快速发展阶段，市场空间较大，产品毛利率较高；此外，公司已
具备规模化生产氢化双酚 A 产品的能力，相关产线正在建设中，氢化双酚 A 产
品的投产将打破国际巨头在氢化双酚 A 市场的垄断地位。
公司秉承“技术驱动未来”的理念，坚持持续性的技术研发投入及产品与服务
创新规划。截至目前，公司已获得授权专利 87 项（56 项发明专利，31 项实用新
型专利）。公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”“国家知识产权优势
企业”“河南省创新龙头企业”“国家绿色工厂”等称号，拥有河南省科学技术进步
一等奖一项、三等奖两项，河南省专利奖一等奖一项，河南省工业和信息化科技
成果一等奖四项，专利“5-降冰片烯-2，3-二甲酸酐生产方法”获得第 20 届中国专
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利优秀奖，河南省科学院科学技术成果一等奖一项以及河南省科学技术发明奖一
项。
同时，公司拥有“国家级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程
技术研究中心”、“电子封装材料河南省工程实验室”、“河南省博士后创新实践基
地”及“河南省光电材料工程研究中心”，通过不断的研发投入实现产品结构的持
续优化和产品线的不断丰富。报告期内，公司已建、在建或拟建项目的投产运营
有助于提高行业内中高端产能规模，提升产业链水平。
（三）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已履行备案、环
评审批等现阶段需要履行的程序，符合国家及地方产业政策和环保规定
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
673 号）、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、
《河南省企业投资项目核准和备案管理条例》（豫政办[2020]23 号）、《政府核
准的投资项目目录（河南省 2017 年本）》（豫政办[2017]56 号）等相关法律法
规，发行人及子公司已建、在建或拟建项目属于实行备案管理的项目，需办理政
府发展改革部门备案手续。
根据《建设项目环境保护管理条例》，依法应当编制环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影
响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；编制环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产
或者使用。
根据上述规定，发行人及子公司建设项目需办理政府发展改革部门备案，并
取得环境保护行政主管部门审批。经核查，报告期内发行人及子公司主要已建、
在建或拟建项目均取得了政府发展改革部门备案和环境影响评价批复。同时，濮
阳经济技术开发区环境保护局于 2020 年 7 月 30 日出具《证明》：公司目前运营
及在建的各个项目均已按照规定进行环境影响评价，并且获得批准，建设过程中
遵守了“三同时”的要求，建设项目符合《环境影响评价法》等相关法律法规规定。
综上，发行人及子公司主要已建、在建或拟建项目已履行备案、环评审批等
现阶段需要履行的程序，符合国家和地方产业政策和环保规定。
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（四）产业政策和环境政策变化风险
近年来，受益于《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《战略性
新兴产业分类（2018）》等产业政策对电子化学品等化工新材料的大力支持，公
司顺酐酸酐衍生物和功能材料中间体收入增长较快，盈利能力不断改善。若未来
相关产业政策发生重大不利变化，将可能影响公司业务发展规划的实现，进而影
响公司的经营业绩。
公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。报告期内，
除山东清洋在被发行人收购之前受到过环保行政处罚外，发行人及其子公司在生
产经营活动符合环境保护的要求，严格执行国家污染物排放标准。随着公司业务
规模的扩大及国家环保政策的日趋严格，若未来政府部门继续提高环保标准或出
台更严格的环保政策，公司将进一步加大在环保方面的投入，增加公司的经营成
本，从而影响公司的经营业绩。同时，未来如果公司在日常经营中发生污染环境
等情况，则可能受到相关环保部门的处罚，进而对公司的生产经营、盈利能力造
成不利影响。
针对产业政策、环境政策变化可能引致的风险，发行人已在《募集说明书》
“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、业务经营风险”中补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、河南省石油和化学
工业协会发布的相关团体标准、《河南省工业和信息化委员会文件关于公布河南
省第三批国家级绿色制造名单和 2018 年省级绿色制造名单的通知》（豫工信节
[2018]204 号）、环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版）、《国
务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、
《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件；
2、查阅发行人主要产品的能耗和排放情况，核查发行人主要产品的能耗和
排放是否符合绿色设计产品评价技术规范团体标准；
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3、对发行人经营管理层进行访谈，了解公司主要产品生产过程中的能源消
耗情况，以及未来减少能源消耗的措施，了解公司生产过程中产生的主要污染物
以及处理方式；
4、查阅发行人及子公司的已建、在建或拟建项目的相关备案文件和环评批
复；
5、查阅菏泽市环境保护局对山东清洋出具《行政处罚决定书》（菏环罚字
[2018]180427QYHG 号）、山东清洋的缴款凭证、整改报告以及菏泽市生态环境
局出具的证明；
6、通过网络公开检索的方式查询了发行人及其子公司执行国家产业政策和
环保守法的媒体报导；
7、取得发行人书面确认文件；
8、查阅发行人《募集说明书》中相关风险因素的描述，确认是否已充分披
露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及子公司不属于高耗能高排放企业，主营业务符合国家产业政策
和行业准入条件，不属于落后产能且不存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和
污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，并制定了未来减少能源消
耗的措施；
2、报告期内，发行人全资子公司山东清洋在被收购前受到环保行政处罚 1
项，不属于重大违法行为，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内未曾发生
其他环保事故、重大群体性环保事件；根据公开渠道信息查询，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违反国家产业政策和环保相关法律法
规的媒体报道。
3、报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排
放项目，有助于提升产业链水平，且已履行了项目备案和环评审批等现阶段需要
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履行的程序，符合国家及地方产业政策和环保规定，且已充分披露相关产业政策、
环境政策变化可能引致的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：黄国宝
吕丹丹
2021 年 2 月 18 日
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