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公司公告

濮阳惠成:北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见2021-06-01  

                                北京市嘉源律师事务所
 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
          向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的见证意见




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京




               二〇二一年五月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致:濮阳惠成电子材料股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所
              关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
                          向特定对象发行股票
           之发行过程和认购对象合规性的见证意见

                                                                  嘉源(2021)-04-227


敬启者:


    根据濮阳惠成电子材料股份有限公司(以下简称“濮阳惠成”或“发行人”)
的委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任濮阳惠成本次向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)的有关规定(以下简称“法律、法规和规范性文件”),本所律师
现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证意见。


    本所律师同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”),并
承担相应的法律责任。


    本见证意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本见证意见
中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结


                                         1
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具
见证意见如下:




    一、本次发行的批准和授权


    (一)本次发行履行的内部决策程序


    1、2020年9月30日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020
年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2020
年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等本次发行相关议案。独立董事就本次发行发表了事前认可意见和
独立意见。


    2、2020年10月26日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了
本次发行的上述相关议案。


    (二)本次发行履行的监管部门注册过程


    1、2021年2月3日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于濮阳惠成
电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深
交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核,认为发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。




                                   2
    2、2021年3月18日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意濮阳惠成电
子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]818
号),同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。


    综上,本所认为,发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准,本次发
行的批准程序合法、合规。




    二、本次发行的询价及配售过程


    (一)认购邀请书的发送情况


    发行人和主承销商华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)于2021
年5月6日向深交所报送《濮阳惠成电子材料股份有限公司创业板向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。上述名单报送后,有13名新增投资
者表达了认购意向,分别为宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业(有
限合伙)、高投产控睿选一号(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
上海纯达资产管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、曾慧芳、詹春涛、
中新融创资本管理有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限
合伙)、薛小华、云南国际信托有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、
浙江传化化学集团有限公司、银河资本资产管理有限公司。为本次发行的顺利
完成,发行人和主承销商在《濮阳惠成电子材料股份有限公司创业板向特定对
象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中增加上述投资者。


    经核查,上述投资者符合法律、法规和规范性文件及发行人2020年第三次
临时股东大会决议、《濮阳惠成电子材料股份有限公司2020年向特定对象发行
股票募集说明书(注册稿)》关于发行对象的相关规定,具备认购资格;本次
发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。


    2021年5月17日至2021年5月18日,发行人与华金证券以电子邮件的方式向
126名符合条件的询价对象发出了《濮阳惠成电子材料股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》及《濮阳惠成电子材料股份
有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。
                                   3
上述126名投资者中具体包括:发行人前20名非关联股东(已剔除关联方,未剔
除重复机构)18家、基金公司22家、证券公司21家、保险机构12家、发送认购
意向函其他投资者53家等。


       经核查,《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确
定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容;《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和
时间缴纳认购款等内容。发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容
和形式均符合法律、法规和规范性文件的相关规定。


       (二)本次发行股票的申购情况


       经本所律师见证,在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2021年5月20
日9:00-12:00),华金证券共收到37份有效《申购报价单》。截至2021年5月20
日中午12:00前,除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,33家投
资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金,均为有效申购,具
体情况如下表所示:

                                    报价       申购价格    申购金额    是否缴纳 是否有效
序号          申购对象名称
                                    档位       (元/股)   (万元)    保证金     报价
                                     1            21.48        4,000     是        是

 1     南京钢铁股份有限公司          2            20.76        4,500     是        是

                                     3            20.04        5,000     是        是

       中兵财富资产管理有限责任公    1            21.17        2,600     是       是
 2
       司                            2            20.00        5,000     是       是

       泰康资产管理有限责任公司
 3     (泰康人寿保险有限责任公司    1            20.50        2,600     是       是
       投连行业配置型投资账户)
       吉林省乾亨投资合伙企业(有
 4                                   1            22.34        7,500     是       是
       限合伙)
 5     国贸启润(上海)有限公司      1            20.70        5,000     是       是

 6     Goldman Sachs &Co.LLC         1            23.42        5,000     是       是

       四川璞信产融投资有限责任公    1            21.17        2,600     是       是
 7
       司                            2            20.99        3,900     是       是

                                           4
                                     报价       申购价格    申购金额    是否缴纳 是否有效
序号            申购对象名称
                                     档位       (元/股)   (万元)    保证金     报价
                                      3            20.00        5,200     是       是

                                      1            22.08        2,700     是       是
 8     摩根士丹利国际股份有限公司
                                      2            20.06        4,800     是       是

 9     蔷薇资本有限公司               1            19.99        3,000     是       是

 10    招商证券资产管理有限公司       1            19.98        2,600     是       是

 11    浙江传化化学集团有限公司       1            20.01        5,000     是       是

                                      1            22.45        2,600     是       是
 12    UBS AG
                                      2            18.82        6,500     是       是

       河南农投金控新动能企业管理     1            21.16        4,000     是       是
 13
       中心(有限合伙)               2            20.51        8,000     是       是

                                      1            22.29        6,800   不适用     是
 14    华夏基金管理有限公司
                                      2            21.79        8,900   不适用     是

 15    云南国际信托有限公司           1            19.30        2,600     是       是

                                      1            20.50        2,600   不适用     是

 16    汇安基金管理有限责任公司       2            19.51        3,000   不适用     是

                                      3            19.01        3,500   不适用     是

                                      1            21.00        2,600     是       是

 17    郭伟松                         2            20.00       14,600     是       是

                                      3            18.83       15,000     是       是

                                      1            23.00        2,600     是       是

 18    银河资本资产管理有限公司       2            22.00       10,000     是       是

                                      3            21.00       15,000     是       是

                                      1            20.92        2,600     是       是
       中信资本(深圳)投资管理有
 19    限公司(代中信资本中国价值     2            20.52        2,600     是       是
       回报 5 号私募证券投资基金)
                                      3            20.01        2,800     是       是

 20    上海纯达资产管理有限公司-      1            21.97        2,600     是       是

                                            5
                                     报价       申购价格    申购金额    是否缴纳 是否有效
序号            申购对象名称
                                     档位       (元/股)   (万元)    保证金     报价
       纯达定增精选二号私募证券投
                                      2            20.52        2,600     是       是
       资基金

                                      1            21.79        2,600     是       是
       中信资本(深圳)投资管理有
 21    限公司(代中信资本中国价值     2            20.89        3,200     是       是
       成长私募证券投资基金)
                                      3            20.19        4,000     是       是

       中信资本(深圳)投资管理有
 22    限公司(代中信资本中国价值     1            20.52        2,600     是       是
       回报私募证券投资基金)
       常州市新发展实业股份有限公
 23                                   1            21.95        2,600     是       是
       司

                                      1            21.79        2,600     是       是
       中信资本(深圳)投资管理有
 24    限公司(代中信资本定增策略     2            20.89        2,600     是       是
       增强 1 号私募证券投资基金)
                                      3            20.19        2,600     是       是

       华泰优选三号股票型养老金产     1            20.59        2,600     是       是
 25    品-中国工商银行股份有限公
       司                             2            18.89        2,700     是       是

 26    华融证券股份有限公司           1            21.58        2,600     是       是

                                      1            21.04        2,600     是       是
 27    江苏弘业股份有限公司
                                      2            20.03        2,900     是       是

 28    平安资产管理有限责任公司       1            21.48        2,600     是       是

                                      1            21.00        3,000     是       是
 29    中国国际金融股份有限公司
                                      2            20.10        5,600     是       是

       共青城鼎睿一号投资管理中心
 30                                   1            22.14        4,000     是       是
       (有限合伙)

 31    兴证证券资产管理有限公司       1            22.00        5,100     是       是

                                      1            22.80        8,000     是       是

 32    詹春涛                         2            22.10       10,000     是       是

                                      3            21.20       11,000     是       是

                                      1            22.35        3,000     是       是
       华菱津杉(天津)产业投资基金
 33
       合伙企业(有限合伙)           2            20.00        5,000     是       是

                                            6
                                  报价       申购价格    申购金额    是否缴纳 是否有效
序号          申购对象名称
                                  档位       (元/股)   (万元)    保证金     报价
                                   1            21.97        2,600   不适用     是

 34    财通基金管理有限公司        2            21.72        4,400   不适用     是

                                   3            20.52        6,000   不适用     是

 35    中信建投证券股份有限公司    1            21.33        5,000     是       是

                                   1            22.10        3,000   不适用     是

 36    诺德基金管理有限公司        2            21.10        5,000   不适用     是

                                   3            20.00        5,300   不适用     是

                                   1            21.17        2,600     是       是

 37    华西银峰投资有限责任公司    2            20.00        3,000     是       是

                                   3            18.82        3,500     是       是


       (三)本次发行的价格及配售情况


       1、本次发行的价格


       根据发行人2020年第三次临时股东大会决议,本次向特定对象发行股票采
取询价发行方式,定价基准日为发行期首日(即2021年5月18日)。根据法律、
法规、规范性文件的有关规定,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即
不低于18.82元/股。


       根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则,根据投资者申购报价情况,发行人和华金证券最终确定本次发行的发行
价格为21.48元/股,发行数量为37,243,947股,认购资金总额为799,999,981.56
元。


       2、本次发行的配售情况




                                         7
      本次发行股数37,243,947股,募集资金总额799,999,981.56元,未超过相关
董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。发行人本次
发行配售结果如下:

                                                                              占公司发
                                  锁定期       获配股数
序号         发行对象名称                                   获配金额(元)    行后股本
                                  (月)       (股)
                                                                                的比例
  1     Goldman Sachs &Co.LLC       6           2,327,746     49,999,984.08      0.79%

  2     UBS AG                      6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%

  3     财通基金管理有限公司        6           2,048,417     43,999,997.16      0.70%
        常州市新发展实业股份
  4                                 6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%
        有限公司
        共青城鼎睿一号投资管
  5                                 6           1,862,197     39,999,991.56      0.63%
        理中心(有限合伙)
        华菱津杉(天津)产业投资
  6     基金合伙企业(有限合        6           1,396,648     29,999,999.04      0.47%
        伙)
  7     华融证券股份有限公司        6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%

  8     华夏基金管理有限公司        6           4,143,389     88,999,995.72      1.41%
        吉林省乾亨投资合伙企
  9                                 6           3,491,620     74,999,997.60      1.19%
        业(有限合伙)
        摩根士丹利国际股份有
 10                                 6           1,256,983     26,999,994.84      0.43%
        限公司
 11     南京钢铁股份有限公司        6            372,444       8,000,097.12      0.13%

 12     诺德基金管理有限公司        6           1,396,648     29,999,999.04      0.47%
        上海纯达资产管理有限
 13     公司-纯达定增精选二号       6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%
        私募证券投资基金
        兴证证券资产管理有限
 14                                 6           2,374,301     50,999,985.48      0.81%
        公司
        银河资本资产管理有限
 15                                 6           4,655,493     99,999,989.64      1.58%
        公司
 16     詹春涛                      6           4,655,493     99,999,989.64      1.58%
        中信资本(深圳)投资管
        理有限公司(代中信资本
 17                                 6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%
        定增策略增强 1 号私募证
        券投资基金)
        中信资本(深圳)投资管
        理有限公司(代中信资本
 18                                 6           1,210,428     25,999,993.44      0.41%
        中国价值成长私募证券
        投资基金)
                  合计                         37,243,947    799,999,981.56     12.65%

                                           8
       (四)签署股份认购合同


    发行人与获配对象分别签署了《濮阳惠成电子材料股份有限公司创业板向
特定对象发行股票认购合同》(以下简称“《认购合同》”)。


    上述《认购合同》明确约定了本次向特定对象发行各发行对象认购股票的
数量、价格和股票账户、认购款和股票的交付时间和交付方式、争议解决等事
项。


    经核查,上述《认购合同》的内容合法、有效,符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。


       (五)缴款及验资


       1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月26日出具了《验资报
告》(信会师报字[2021]第ZB11154号),截至2021年5月26日14时,华金证券
指定的收款银行账户收到获配投资者缴纳的申购款人民币799,999,981.56元。


       2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月27日出具了《验资报
告》(信会师报字[2021]第ZB 11170号),截至2021年5月27日,发行人本次向
特定对象发行股票总数量为37,243,947股,发行价格为21.48元/股,实际募集资
金总额为人民币799,999,981.56元,扣除保荐承销费用不含税金额10,377,358.49
元,其他发 行费用 不 含税金额723,815.05元,实际募集资金净额为人民币
788,898,808.02元,其中增加股本人民币37,243,947元,增加资本公积人民币
751,654,861.02元。


    3、经核查,发行对象已按照《认购合同》及《缴款通知》约定的时间缴纳
其应当缴纳的认购款项,本次发行的缴款及验资程序符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。


    综上,本所认为,本次发行股票的发行过程符合法律、法规以及规范性文
件的相关规定,发行结果公平、公正。




       三、本次发行股票的认购对象合规性
                                     9
       (一)认购对象的基本情况


       1、Goldman Sachs &Co.LLC

企业性质                   合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投
                           QF2003NAS005
资业务许可证编号
住所                       200 West St, New York, United States

注册资本                   9,893,000,000美元

法定代表人                 Tanweer Kabir

主要经营范围               境内证券投资

认购数量                   2,327,746股

限售期                     6个月


       2、UBS AG

企业性质                   合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投
                           QF2003EUS001
资业务许可证编号
                           Bahnhofstrasse    45,   8001    Zurich,     Switzerland   and
住所                       Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本                   385,840,847瑞士法郎

法定代表人                 房东明

主要经营范围               境内证券投资

认购数量                   1,210,428股

限售期                     6个月


       3、财通基金管理有限公司

企业性质                   其他有限责任公司

注册地址                   上海市虹口区吴淞路619号505室

办公地址                   中国上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43F

注册资本                   20,000.00万人民币

法定代表人                 夏理芬
                           基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
主要经营范围               证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部
                           门批准后方可开展经营活动)
                                         10
认购数量               2,048,417股

限售期                 6个月


    4、常州市新发展实业股份有限公司

企业性质               股份有限公司(非上市)

注册地址               常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区13幢2号

办公地址               江苏省常州市天宁去北塘河路8号恒生科技园二区

注册资本               13,529.965万人民币

法定代表人             许晨坪
                       主要经营范围:实业投资,创业投资;服装、纺织品、劳保
主要经营范围           用品,针纺织品销售,纺织服装设备技术咨询。(依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量               1,210,428股

限售期                 6个月


    5、共青城鼎睿一号投资管理中心(有限合伙)

企业性质               有限合伙企业

注册地址               江西省九江市共青城市基金小镇内

办公地址               上海市浦东新区金松路99号B2栋

执行事务合伙人         共青城鼎睿资产管理有限公司
                       项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事
                       吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
主要经营范围
                       金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动)
认购数量               1,862,197股

限售期                 6个月


    6、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质               有限合伙企业

注册地址               天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室

办公地址               湖南长沙湘府西路222号华菱园西三楼

执行事务合伙人         长沙华菱琨树投资管理有限公司


                                     11
                       从事对非上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投
主要经营范围           资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项
                       规定办理。
认购数量               1,396,648股

限售期                 6个月


    7、华融证券股份有限公司

企业性质               股份有限公司(非上市)

注册地址               北京市西城区金融大街8号

办公地址               北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦

注册资本               584,070.2569万人民币

法定代表人             张海文
                       证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
                       的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管
                       理;融资融券;代销金融产品业务;证券投资基金销售业务。
主要经营范围           (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                       动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                       活动。)
认购数量               1,210,428股

限售期                 6个月


    8、华夏基金管理有限公司

企业性质               有限责任公司(中外合资)

注册地址               北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址               北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层

注册资本               23,800.00万人民币

法定代表人             杨明辉
                       (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)
                       从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他
                       业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
主要经营范围
                       依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                       经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                       的经营活动。)
认购数量               4,143,389股

限售期                 6个月


                                     12
       9、吉林省乾亨投资合伙企业(有限合伙)

企业性质                  有限合伙企业

注册地址                  长春市南关区超达大路4158号亚东投资大厦310室

办公地址                  长春市南关区超达大路4158号亚东投资大厦310室

执行事务合伙人            吉林长白山股权投资管理有限公司
                          自有资产投资;以自有资金对相关项目进行股权投资(不得
                          从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资
主要经营范围
                          担保等金融服务业务、严禁非法集资)(依法须经批准的项
                          目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量                  3,491,620股

限售期                    6个月


       10、摩根士丹利国际股份有限公司

企业性质                  境外法人(合格境外投资机构)

住所                      25 Cabot Square Canary Wharf London, E144QA England

注册资本                  127.65亿美元

法定代表人                Young Lee

主要经营范围              境内证券投资

认购数量                  1,256,983股

限售期                    6个月


       11、南京钢铁股份有限公司

企业性质                  股份有限公司(上市)

注册地址                  南京市六合区卸甲甸

办公地址                  南京市六合区幸福路8号南钢集团大楼

注册资本                  614,287.0142万人民币

法定代表人                黄一新
                          一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和
                          遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品
                          (不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)
主要经营范围              的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产
                          品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管
                          理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;
                          自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路
                                         13
                       普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                       方可开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;燃气经营
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                       动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机械零件、
                       零部件加工;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项
                       目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
认购数量               372,444股

限售期                 6个月


    12、诺德基金管理有限公司

企业性质               其他有限责任公司

注册地址               中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

办公地址               上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼

注册资本               10,000.00万人民币

法定代表人             潘福祥
                       (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投
主要经营范围           资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量               1,396,648股

限售期                 6个月


    13、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募证券投资基金

企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址               上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室

办公地址               上海市浦东新区浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦7B

注册资本               1,000.00万人民币

法定代表人             薄地阔
                       一般项目:资产管理,投资管理。(除依法须经批准的项目
主要经营范围
                       外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
基金类型               私募证券投资基金

基金编号               SNT299

基金管理人名称         上海纯达资产管理有限公司

认购数量               1,210,428股

限售期                 6个月

                                     14
       14、兴证证券资产管理有限公司

企业性质                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址                  平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

办公地址                  上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦9楼

注册资本                  80,000.00万人民币

法定代表人                胡平生
                          证券资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
主要经营范围
                          可开展经营活动)
认购数量                  2,374,301股

限售期                    6个月


       15、银河资本资产管理有限公司

企业性质                  有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址                  上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室

办公地址                  北京市西城区德外大街合生财富广场

注册资本                  10,000.00万人民币

法定代表人                刘敏慧
                          特定客户资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
主要经营范围
                          准后方可开展经营活动)
认购数量                  4,655,493股

限售期                    6个月


       16、詹春涛

住所                      上海市浦东新区*******

认购数量                  4,655,493股

限售期                    6个月


       17、中信资本(深圳)投资管理有限公司(代中信资本定增策略增强1号私
募证券投资基金)

企业性质                  有限责任公司

注册地址                  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

                                        15
办公地址               北京市朝阳区新源南路8号启皓北京东塔9层

注册资本               22,500.00万元

法定代表人             张海涛
                       一般经营项目是:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、
                       金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。(以上各
主要经营范围
                       项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
                       的项目须取得许可后方可经营)
基金类型               私募证券投资基金

基金编号               SNL387

基金管理人名称         中信资本(深圳)投资管理有限公司

认购数量               1,210,428股

限售期                 6个月


    18、中信资本(深圳)投资管理有限公司(代中信资本中国价值成长私募
证券投资基金)

企业性质               有限责任公司

注册地址               深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

办公地址               北京市朝阳区新源南路8号启皓北京东塔9层

注册资本               22,500.00万元

法定代表人             张海涛
                       一般经营项目是:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、
                       金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。(以上各
主要经营范围
                       项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
                       的项目须取得许可后方可经营)
基金类型               私募证券投资基金

基金编号               SLU120

基金管理人名称         中信资本(深圳)投资管理有限公司

认购数量               1,210,428股

限售期                 6个月


    (二)发行对象私募备案情况核查


    根据相关主体提供的资料并经本所律师核查,相关发行对象登记备案的具
体情况如下:

                                     16
    1、本次发行最终配售对象中:詹春涛为自然人,共青城鼎睿一号投资管理
中心(有限合伙)、常州市新发展实业股份有限公司、南京钢铁股份有限公司
为合格的境内机构投资者,Goldman Sachs &Co.LLC、UBS AG、摩根士丹利国
际股份有限公司为合格境外机构投资者,上述主体均以其自有资金参与认购,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金管
理人或私募投资基金,无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续,也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募资产管理
计划,无需履行私募资产管理计划备案程序。


    2、华夏基金管理有限公司管理的公募基金华夏磐锐一年定期开放混合型证
券投资基金和华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。


    3、诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江97号单一资产管理计划、诺
德基金浦江114号单一资产管理计划、诺德基金浦江103号单一资产管理计划、
诺德基金浦江115号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管
理计划、银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计
划、兴证证券资产管理有限公司管理的兴证资管鑫远[2020016]号单一资产管理
计划、华融证券股份有限公司管理的华融证券互智投资单一资产管理计划、财
通基金管理有限公司管理的财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金
厚生和1号单一资产管理计划、财通基金天禧东源2号集合资产管理计划、财通
基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产
管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一资
产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多
元开放1号单一资产管理计划、财通基金凯程单一资产管理计划、财通基金汇通
1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金纯
达定增精选1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管
理计划,均已在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。


    4、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、吉林省乾亨投
资合伙企业(有限合伙)、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募
证券投资基金、中信资本(深圳)投资管理有限公司-中信资本中国价值成长私
                                  17
募证券投资基金、中信资本(深圳)投资管理有限公司-中信资本定增策略增强
1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募产品,经核查,上述机构或产品均已按照规定办理
了登记或备案手续。


    综上,本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定完成了备案程序。


    (三)发行人与发行对象的关联关系


    根据相关主体提供的材料并经本所律师核查,本次发行获配对象及其出资
方与发行人和华金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方之间不存在关联关系,也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。


    综上,本所认为,本次发行股票的认购对象符合法律、法规和规范性文件
的相关规定及发行人2020年第三次临时股东大会决议的要求,具备相应的主体
资格。




    四、结论意见


    综上所述,本所认为,截止本见证意见出具之日:


    1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准,本次发行的批准程序合
法、合规;


    2、本次发行股票的发行过程符合法律、法规以及规范性文件的相关规定,
发行结果公平、公正;


    3、本次发行股票的认购对象符合法律、法规和规范性文件的相关规定及发
行人2020年第三次临时股东大会决议的要求,具备相应的主体资格;
                                   18
    4、本次发行的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书和股份认购合同等法
律文件的内容和形式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定,该等文
件合法、有效;


    5、发行人尚需办理本次发行所涉获配股份的证券登记以及增加注册资本与
修改公司章程的工商变更登记备案手续。




    本见证意见正本一式三份。


    特致此书!




                                  19
(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签署页)




   北京市嘉源律师事务所         负    责   人:颜   羽




                                经 办 律 师 :黄国宝




                                              吕丹丹




                                                         年   月   日




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