广州万孚生物技术股份有限公司
                       信息披露管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露行为，加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，

以及《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他相

关规定以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易

价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息

真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

    第三条 本制度适用于以下人员和机构的信息披露行为：

    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

    （二）公司董事和董事会；

    （三）公司监事和监事会；

    （四）公司高级管理人员；

    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    （七）其他负有信息披露义务的人员和部门。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内

容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他

知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公

开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

    一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相

关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

    第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送交易所审核、

登记，并在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者

答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替

应当履行的临时报告义务。

    第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所，供社

会公众查阅。

    第八条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义

务。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应

当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。



                      第二章 信息披露的范围和内容
    第十条公司的信息披露文件，包括但不限于：

    （一） 公司定期报告；

    （二） 公司临时报告；

    （三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上

市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。

    第十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告的格式及

编制规则，依据证券监督管理机构的相关规定编制。
    第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的

前三个月、 前九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披

露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公

告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第十三条 年度报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

    （二） 主要会计数据和财务指标；

    （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬

情况；

    （六） 董事会报告；

    （七） 管理层讨论与分析；

    （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九） 财务会计报告和审计报告全文；

    （十） 中国证监会规定的其他事项。

    第十四条 半年度报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

    （二） 主要会计数据和财务指标；

    （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持

股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四） 管理层讨论与分析；

    （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六） 财务会计报告；
       （七） 中国证监会规定的其他事项。

       第十五条 季度报告应当记载以下内容：

       （一） 公司基本情况；

       （二） 主要会计数据和财务指标；

       （三） 中国证监会规定的其他事项。

       第十六条 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。

       半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审

计：

       （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金

转增股本或弥补亏损的；

       （二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。

       季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。

       第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确

认意见。监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国

证监会以及交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际

情况。

       董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司

不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

       第十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

       （一）净利润为负；

       （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上；

       （三）实现扭亏为盈

       （四）期末净资产为负。
       第十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数

据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

       定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。

       第二十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的，公司

应在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件：

       （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

       （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

       （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

       （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

       （五）中国证监会和交易所要求的其他文件。

       第二十一条 公司出现第十二条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违

反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时

披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资

料。

       公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所可以对其采取

监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

       第二十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于

股东大会决议、董事会决议、监事会决议、应披露的交易、关联交易、重大事件

公告、其他应披露的重大事项等。

       临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。

       第二十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件

的起因、目前的状态和可能产生的影响。

        前述所称重大事件和重大信息包括：
       （一）经营方针和经营范围的重大变化；

       （二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

资产的百分之三十；

       （三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；

       （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       （五）发生重大亏损或者重大损失；

       （六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

       （七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

       （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

相似业务的情况发生较大变化；

       （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

       （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

       （十二）公司发生大额赔偿责任；

       （十三）公司计提大额资产减值准备；

       （十四）公司出现股东权益为负值；

       （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

       （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；
    （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

    （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处

罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉

嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （二十九）中国证监会和交易所规定的其他情形。

    第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

    （一）董事会、监事会就该重大事件作出决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；

    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时；

    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易

异常波动时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该事件难以保密；

    （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时按交易所的规定

披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

    第二十六条 公司应披露的交易包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除

外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

    （十二）交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

    买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

    出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第二十七条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的，应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公

司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第二十八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应及时披露：

       （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

       （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

       （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，除应及时披露外，还应提交股

东大会审议，并按照《上市规则》的规定披露评估或审计报告。

       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前

述规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

       第二十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。

       未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或投资决策产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、

董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁，公司也应当及时披露。

       公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。

       已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

       公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，

包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执

行情况等。

       第三十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，

及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披

露方案实施公告。

       公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事

宜。

       第三十一条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认

定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

       股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从

下一交易日重新开始计算。

       媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生

较大影响的，公司应当及时核实，并披露或澄清。

       第三十二条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和交易所

关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

       第三十三条 涉及公司的收购及相关股份权益变动、发行可转换公司债券、

回购股份等行为，以及因此而导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大

变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容

按中国证监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。

       第三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

       （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在

符合条件的媒体披露；

       （二）经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；

    （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

    （五）公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

    （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

的情况发生或者拟发生较大变化；

    （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

    （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提

出辞职或者发生变动；

    （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品

价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

    （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响；

    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

    （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

    （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    （十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权；

    （十五）获得大额政府补贴等额外收益；

    （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

其他事项；

    （十七）中国证监会或交易所认定的其他情形。

    第三十五条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以

下简称“重大合同”），应当及时披露：

    （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币；

    （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占

公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币；

    （三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的

其他合同。

    第三十六条 公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含下列内容：

    （一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、

重大不确定性等；

    （二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计

年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

    （三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效

条件及时间、履行期限、违约责任等；

    （四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度

及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

    （五）合同的审议程序；

    （六）其他相关说明。

    第三十七条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生

效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

    第三十八条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司

的报道。

    第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人知悉本节所列

重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。



                   第三章 报告编制、审议及披露流程
    第四十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
    （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及

时编制定期报告草案，提交董事会审议；

    （二）董事会秘书负责将定期报告送达各董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （四）监事会应依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核

意见；

    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情

况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告

披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    第四十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

     （一）临时报告均由董事会秘书负责信息披露。

    （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公

司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批之后披露。

    （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

    第四十二条 重大事件报告、形式、程序、审核、披露程序。

    （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件信息应在第一时间报告公司

董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做

好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与

本部门相关的重大信息。

    前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书

认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等

信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告

人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、

意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情

况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事

会、监事会、股东大会审批。

    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交易所审核，并在审核通

过后在符合条件媒体上公开批露。

    如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘

书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

    第四十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、

高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

    第四十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘

书备案。



             第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
    第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息

披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

    第四十六条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘

书直接领导下，统一处理公司的信息披露事务。

    第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权

了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。



           第五章 董事、监事、高级管理人员对信息披露的职责
    第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监及其他高级管理人员，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

    第四十九条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；定期对公司信息披露工作进

行检查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结

论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实

传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

    第五十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所

需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同

时知会董事会秘书。

    第五十一条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履

行监督职责。

    第五十二条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定

期对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公

司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。监事会和独立董事应

分别在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。

    第五十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务

总监及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘

书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获

悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

    第五十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会

董事会秘书。

    第五十五条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信

息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书

完成相关信息的披露；负责其所在机构的信息保密工作。
    第五十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人

对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披

露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

    第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责

义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。



     第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
    第五十八条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部

门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

    第五十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录

及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存

期限不少于 10 年。

    第六十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务

部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议

记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、

董事长批准后，证券事务部负责提供。



                            第七章 信息保密
    第六十一条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不

得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证

券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

    第六十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总

经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人

为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。
    第六十三条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息。

    第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

    第六十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公

司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息

予以披露。



                          第八章 发布信息的流程
    第六十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

    （一）董事会秘书制作信息披露文件；

    （二）董事会秘书将信息披露文件提交董事长审定、签发；

    （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

    （四）在符合条件媒体上进行公告；

    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社

会公众查阅；

    （六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。



       第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
    第六十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

    第六十八条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工

作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相

关建议、意见等。

    第六十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指

派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。特定对象需签署《承诺书》，《承诺书》及相关记录材料由证券

事务部保存。

    第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提

供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参

与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公

司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易所并公

告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。



           第十章 公司各部门的信息披露事务管理和报告制度
    第七十一条 公司各部门负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报

告的第一责任人。公司各部门应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露

文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门（本公司）

相关的信息。

    第七十二条 董事会秘书和证券事务部向各部门收集相关信息时，各部门应

当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。



                           第十一章 法律责任
    第七十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减

薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第七十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内

容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司

或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会或总经理对相关责

任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

    第七十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所

公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应补正措施。



                                第十三章 附则
       第七十六条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的

重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度及有关规定执行。

       第七十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件和《上市规

则》及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行，并由董事会进行相应修正，报股东大会审

议通过后执行。

       第七十八条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解

释。



                                                             2023 年 3 月