广州万孚生物技术股份有限公司

                         独立董事工作制度


                                    第一章 总则
       第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州万孚生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法
律法规和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并参照中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司独立董事规
则》，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职
责。
       第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                         第二章 独立董事的任职条件
       第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本制度第三章所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行董事职责所必
需的工作经验；
       （五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。



                          第三章 独立董事的独立性
       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       第一款第（四）项、第（五）项及第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不
构成关联关系的附属企业。
       第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第十条 独立董事候选人不得存在前述第九条规定的不得被提名为公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
              第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺
其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内提议召开临时股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。



                    第五章 独立董事的特别行为规范
    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。第十九条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展委员
会外，各专门委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。



                         第六章 独立董事的独立意见
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。

    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
    （五）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等。



                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



                              第八章 附则
    第三十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
    第三十三条本制度经公司股东大会审议通过生效；修改时须经股东大会审
议通过。
    第三十四条本制度由公司董事会负责解释。




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                                                           2023 年 3 月