广州万孚生物技术股份有限公司

                        对外投资管理制度



                             第一章 总     则

    第一条 为加强广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“ 公司”）的对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资
安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》
（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现
金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的经
济实体进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为，包括但不限于以下行为：

    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

    （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）证券投资、委托理财或者衍生产品投资。

    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

    第四条 公司投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事
先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度
实施指导、监督及管理。

                                 第二章 投资决策

    第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长、总经
理。

    股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外
投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最
高限额。

    除日常经营活动之外，公司拟进行的：1、购买或者出售资产；2、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务
资助（含委托贷款）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的
转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；12、证券交易所认定的其他交易（公司提供财务资助、提供担保及关联
交易除外），由董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

    公司发生的上述交易（公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外）达到
下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    公司控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相
关规定。

    上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。董事长可以授权总
经理在董事长的权限范围内对公司的对外投资作出决策。

     第六条 公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎
重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度
和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资
规模。

     公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东
大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

     第七条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策
程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。

    公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理
财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托
理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算
标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

    第八条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投
资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券
投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。

    第九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对
每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货
和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相
关金额）不应超过已审议额度。

                               第三章 职能分工

    第十条 在公司决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级
向总经理、董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便
其作出决策。

    第十一条 公司投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经办立项备案。

     （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进
行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充
分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切
对外投资活动能在合法的程序下进行。

    第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

     第十三条 公司投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接
触权益证书。

                               第四章 执行控制

     第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

     第十五条 公司通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、
出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原决策机
构审查批准。

    第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

     第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司认可后方可对外出资。

     第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行
跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时
向董事会报告，并采取相应措施。

     第十九条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

    第二十条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

    第二十一条 公司投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种 决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                             第五章 投资处置

    第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制批准处置对外
投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
     第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。

    第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保 资产处置真实、合法。

                             第六章 跟踪与监督

    第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司证券部进行跟踪，并对投资
效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一
次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，
投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变
化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异
常情况向公司董事会提出有关处置意见。

    第二十七条 公司应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司应查明
原因。

    第二十八条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。

    第二十九条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。

    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。

    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。

                                第七章 附则

     第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲
突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

    第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

    第三十二条 本制度经股东大会批准之后生效，修改亦同。

                                                             2023 年 3 月