证券代码：300482         证券简称：万孚生物           公告编号：2023-012
债券代码：123064         债券简称：万孚转债

                   广州万孚生物技术股份有限公司

                第四届董事会第十九次会议决议公告
     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议于 2023 年 3 月 30 日下午 2:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开，会议通知于 2023 年 3 月 21 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议
应到董事 7 名，实到 7 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司董事长王继华女士主持。
    经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了总经理彭仲雄先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认
为 2022 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良
好地完成了 2022 年度的各项经营目标。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    二、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司独立董事陈锦棋先生、李从东先生、段朝晖先生分别向董事会递交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报
告》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 568,051.32 万元，比上年同期增长 69.01%；
归属于上市公司股东的净利润 119,696.83 万元，比上年同期增长 88.67%。
    公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2022 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并实现归属于
上市公司股东的净利润 119,696.83 万元，母公司实现净利润 126,700.16 万元。
    根据公司的实际经营发展情况，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以
实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价
交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
    公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 568,051.32 万元，比上年同期增长 69.01%；
归属于上市公司股东的净利润 119,696.83 万元，比上年同期增长 88.67%
    公司《2022 年年度报告》及其摘要于 2023 年 3 月 31 日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于 2022
年年度报告披露的提示性公告》于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金
管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意
见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具
了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。公司董事会出具的《关于公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和
审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站上的相关公告。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制的自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为
完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥
了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资
产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。
    公司独立董事和监事会分别对《2022 年度内部控制的自我评价报告》发表
了独立意见和审核意见，公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于
广州万孚生物技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    公司《2022 年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机
构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的相关公告。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    八、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    公司董事会拟续聘立信为公司 2023 年度审计机构，聘用期为一年，审计费
用不超过人民币 110 万元。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集
资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常
实施和公司正常经营的前提下，同意使用不超过人民币 20 亿元进行现金管理，
其中以闲置募集资金投资额度不超过 2,500 万元，闲置自有资金投资额度不超过
19.75 亿元，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度
内，资金可以滚动使用。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意
见，公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股
份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，具体
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023
年度日常关联交易预计的议案》
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2022 年度日常
关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案的关联董事王继华、李文美、何小维回避表决，以 4 票赞成，0 票弃
权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十一、逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及
2023 年度薪酬标准的议案》，关联董事回避表决。
    1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生
回避表决，审议通过《关于确认王继华女士 2022 年度薪酬的议案》；
    2、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生
回避表决，审议通过《关于确认李文美先生 2022 年度薪酬的议案》；
    3、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何小维先生回避表决，审
议通过《关于确认何小维先生 2022 年度薪酬的议案》；
    4、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事彭仲雄先生回避表决，审
议通过《关于确认彭仲雄先生 2022 年度薪酬的议案》；
    5、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事陈锦棋先生回避表决，审
议通过《关于确认陈锦棋先生 2022 年度薪酬的议案》；
    6、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李从东先生回避表决，审
议通过《关于确认李从东先生 2022 年度薪酬的议案》；
    7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认赵亚平先生 2022
年度薪酬的议案》；
    8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认余芳霞女士 2022
年度薪酬的议案》；
    9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认康可人女士 2022
年度薪酬的议案》；
    10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认胡洪女士 2022
年度薪酬的议案》；
    11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事、高级管
理人员 2023 年度薪酬标准的议案》。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度董事、监事、高级管理
人员薪酬方案的公告》。
    本议案 1 至 6 项、第 11 项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》
    为有效规避汇率波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇敞口风险，公司
董事会同意公司在有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的金融机构开展不
超过 3,000 万美元的外汇套期保值业务，使用期限自此次董事会审议通过之日
起 12 个月内，资金来源为自有资金。公司套期保值业务以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提
供担保的议案》
    公司因开展日常经营业务所需，向中国工商银行、招商银行等银行申请综合
授信人民币合计 36,350 万元，其中以公司为核心企业的线上供应链融资业务的
总额度不超过人民币 8,000 万元，由公司为经销商和子公司提供连带责任保证担
保。方案有效期 12 个月。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信并为经销
商和子公司融资提供担保的公告》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司根据实际情况，就《公司章程》部分条款进行了相应修订，具体修订内
容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限公司章程修
订案（2023 年 3 月）》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《股东大会议事规
则》相关条款进行了修订。具体修订内容详见公司同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事
规则》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    结合公司自身实际情况，为进一步提升公司治理水平，对《董事会议事规则》
相关条款进行了修订。具体修订内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十七、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
    根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一
步完善公司治理体系，本次会议拟对公司部分制度进行修订。公司董事会就应修
订的部分制度逐项审议并表决，具体的表决结果如下：
    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议；
    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细
则>的议案》；
    3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会秘书工
作细则>的议案》；
    4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<对外担保管理
制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交易管理
制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<信息披露管理
制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<募集资金使用
管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<内幕信息管理
制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；
    10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<投资者关系
管理制度>的议案》；
    11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<子公司管理
制度>的议案》；
    12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<战略发展委
员会工作细则>的议案》；
    13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<审计委员会
工作细则>的议案》；
    14、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》；
    15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<提名委员会
工作细则>的议案》；
    16、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<内部审计制
度>的议案》；
    17、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<累积投票制
实施细则>的议案》；
    18、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<控股股东、
实际控制人行为规范>的议案》；
    19、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事、监事、
高级管理人员行为规范>的议案》；
    20、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<外汇套期保
值业务管理制度>的议案》；
    21、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<内部控制管
理制度>的议案》；
    22、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<重大经营与
投资决策管理制度>的议案》；
    十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审核，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的
合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况，同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。具体内容
详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    十九、审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年度股东大会，公司《关于召开 2022
年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。
    特此公告。
                                           广州万孚生物技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 3 月 30 日