万孚生物：关于调整2020年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的公告2023-04-26
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2023-034
债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次第一类限制性股票的回购价格由 26.68 元/股调整为 26.18 元/股。
本次作废 37 名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计 400,855 股。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于 2023 年
4 月 25 日召开第四届董事第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的
议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的
部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，公司决定作废 2020 年限制性股
票激励计划首次授予的部分限制性股票；同时根据公司 2022 年年度权益分派情
况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.18
元/股
具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会
第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示期
内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意授予 18 名激励对象 95 万股第一类限制性股票，授予 323 名激
励对象 288.20 万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29
日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 2 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量为
950,000 股，登记股票上市日为 2021 年 2 月 26 日。
6、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。本次回购注销已于 2021 年 7 月 23 日完成。
7、2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划的议案》同意修订 2020 年限制性股票激励计划相
关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事 就修订
2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调
整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予 2020 年
激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以
及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类
限制性股票授予价格调整为 26.98 元/股；同意本次激励计划的预留授予日为 2022
年 1 月 14 日，公司向符合授予条件的 33 名激励对象授予 54.34 万股第二类限制
性股票，授予价格为 26.98 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述
议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就
预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一
类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.68 元/股；同意回购注销第
一类限制性股票共计 321,750 股，作废首次及预留授予第二类限制性股 票共计
1,508,375 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意
见书。
10、2023 年 4 月 25 日，公司公司第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议
案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对本次激励
计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.18 元/股；同意作
废首次授予第二类限制性股票共计 400,855 股。公司独立董事发表了同意的独立
意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划回购价格的调整情况
2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五
次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》、《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》。公司 2022 年度利润分配预
案：公司拟以实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司
通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。
根据《激励计划》：“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登
记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述利润分配预案，2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股
票的回购价格由 26.68 元/股调整为 26.18 元/股。
三、本次作废部分限制性股票的情况说明
1、本次作废部分限制性股票的原因
（1）部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协
议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于首次授予的第二类限制性股票的激励对象中 37 名已离职，不具备激励
对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 400,855 股第二
类限制性股票由公司作废失效。
2、本次作废限制性股票的数量
公 司 本 次 作 废 已 授 予 尚 未 归 属的 首 次 授予 的 第 二 类限 制 性 股 票总数为
400,855 股。
四、本次作废部分限制性股票后公司股权结构变化情况
以截至 2023 年 3 月 31 日公司股本结构为例，本次作废部分限制性股票完成
后，公司的股本结构如下表所示：
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
股份性质 性股票
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 112,077,428 25.21 0 112,077,428 25.21
高管锁定股 111,326,678 25.04 0 111,326,678 25.04
股权激励限售股 750,750 0.17 0 750,750 0.17
二、无限售条件流通股 332,437,432 74.79 0 332,437,432 74.79
三、总股本 444,514,860 100.00 0 444,514,860 100.00
五、本次调整回购价格及作废限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营
成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响
公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票
回购价格将调整为 26.18 元/股，且由于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激
励对象已离职不满足激励对象资格条件，同意对首次授予尚未归属的第二类限制
性股票合计 400,855 股予以作废。本次调整回购价格及作废限制性股票的相关事
宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定，履行了必要
的审议程序。
七、独立董事意见
根据《激励计划》的规定，本激励计划第一类限制性股票回购价格将调整为
26.18 元/股，且由于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满
足 激 励 对 象 资 格 条 件 ，同意对首次 授 予尚 未 归属 的 第 二类 限 制性 股票合计
400,855 股予以作废。
本次调整回购价格及作废限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。本次调整回购价格及作废
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次作废限制性股票事宜。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划
的回购价格及作废部分限制性股票有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定。
2. 公司尚需就本次作废部分限制性股票事项依法履行信息披露义务 ，并按
照《公司法》《公司章程》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定办
理相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
