国金证券股份有限公司
    关于上海沃施园艺股份有限公司本次交易前 12 个月内
                    购买、出售资产的核查意见


     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。

     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过西藏科
坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司发行股份购买西藏沃晋能源发
展有限公司（以下简称“沃晋能源”）增资后的 41%股权，从而间接购买北京中海
沃邦能源投资有限公司（以下简称“标的公司”）11.15%的股权。（以下简称“本次
交易”）。

     上市公司董事会审议本次重组前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、
出售资产的情况如下：

     2018 年 9 月 17 日，沃施股份董事会于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会
第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、
《关于〈上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合
作备忘录〉的议案》等议案，拟通过发行股份购买中海沃邦 13.30%股权，以及
耐曲尔 99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%的股权。

     2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述交易
的相关议案。

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    2018 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会召开的 2018 年第 62 次并购重组委工作会议审核，公司上述发行股份购买资产
交易方案获有条件通过。

    2018 年 12 月 24 日，中国证监会以《关于核准上海沃施园艺股份有限公司
向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可
[2018]2152 号）》文件核准了上述交易。

    2018 年 12 月，上述中海沃邦 13.30%股权、耐曲尔 99%合伙企业份额转让
已完成工商变更登记手续。

    2019 年 2 月，公司完成了此次交易中非公开发行的股票发行、股票登记和
股票上市手续。

    上述交易标的与本次交易上次公司拟收购的标的资产属于同一或相关资产，
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制《上海沃施园艺股份
重大资产购买报告书》，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累
计计算的范围。

    除以上资产交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他日常经营活动之外
的资产购买、出售行为。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，除上述上市公司直
接或间接收购中海沃邦股权外，未发生其他日常经营活动之外的资产购买、出售
行为；上述上市公司直接或间接收购中海沃邦股权已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制《上海沃施园艺股份重大资产购买报告书》，在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的签章页）




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