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公司公告

沃施股份:华西证券股份有限公司关于公司2018年年度持续督导跟踪报告2019-04-27  

						                          华西证券股份有限公司
                    关于上海沃施园艺股份有限公司
                     2018 年年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称:华西证券股份有限公司                被保荐公司简称:沃施股份

保荐代表人姓名:艾可仁                            联系电话:021-20227900

保荐代表人姓名:刘静芳                            联系电话:021-20227900



     一、保荐工作概述

                         项目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                               是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                         不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用 公司资源的制度、募集资金管理制                   是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                               是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                   3次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                       1次
(2)列席公司董事会次数                                         2次
(3)列席公司监事会次数                                         2次
                                                                人
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                               1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                           是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                         不适用
6.发表独立意见情况
                        项目                               工作内容
(1)发表独立意见次数                                           7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                       不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                           0次
(2)报告事项的主要内容                                     不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                             不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                     否
(2)关注事项的主要内容                                     不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                            是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                   1次
(2)培训日期                                          2019 年 4 月 17 日

                                              募集资金使用和管理、上市公司股东
(3)培训的主要内容
                                                  及董监高减持的相关规定

11.其他需要说明的保荐工作情况                                   无


     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                 事项                              存在的问题         采取的措施
1.信息披露                                            无               不适用
2.公司内部制度的建立和执行                            无               不适用
3.“三会”运作                                        无               不适用
4.控股股东及实际控制人变动                            无               不适用
5.募集资金存放及使用                                  无               不适用
6.关联交易                                            无               不适用
7.对外担保                                            无               不适用
8.收购、出售资产                                      无               不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
                                                      无               不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况       无               不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理
                                                      无               不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况)
       三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                            是否履   未履行承诺的原因
                     公司及股东承诺事项
                                                            行承诺       及解决措施
(一)IPO 相关承诺
1.股份锁定的承诺
(1)本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺:自发行人股票上市之日起
36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人
                                                              是           不适用
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持股票在锁定期满
后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,
上述股份锁定或发行价作相应调整。
(2)本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄
梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承
诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
                                                              是           不适用
管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
(3)本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承
诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股        是           不适用
份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
(4)作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵
云承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过
                                                              是           不适用
本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离
职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
                                                                     监事会主席王婕女
                                                                     士因病医治无效于
(5)作为本公司监事的股东王婕承诺:除前述锁定期外,在任              2016 年 2 月 22 日不
职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人               幸去世,截至 2016
股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所直接               年 2 月 24 日,王婕
或间接持有的发行人股份;本人自发行人股票上市之日起 6 个      不是    女士持有公司股票
月内离职的,股份锁定期为 18 个月,自申报离职之日起算;自             351,000 股,占公司
发行人股票上市之日起第 7 个月到第 12 个月内离职的,锁定期            总 股 本 比 例 为
为 12 个月,自申报离职之日起算。                                     0.571%,其股份继
                                                                     承人已严格按照相
                                                                     关法律法规继续履
                                                             是否履   未履行承诺的原因
                   公司及股东承诺事项
                                                             行承诺       及解决措施
                                                                      行承诺事项。

2.减持意向的承诺
(1)本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美的减持意向:发行人上市后,本人在所持发行
人股份承诺锁定期满后两年内,可能根据个人资金需求,以不
低于发行价格 130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转          是          不适用
让方式减持不超过届时所持发行人股份的 20%,本人将按照法
律法规及规范性文件的规定,提前三个交易日通知发行人并予
以公告。
(2)本公司其他 5%以上股东诚鼎投资的减持意向:本企业将
在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票;减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合         是          不适用
法方式;减持价格根据当时的二级市场价格确定;拟减持发行
人股票的,提前三个交易日通知发行人并予以公告。
(3)本公司其他 5%以上股东皖江物投的减持意向:本企业将
在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票;减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合
                                                               是          不适用
法方式;减持价格根据当时的二级市场价格确定;在本企业持
有发行人股份超过 5%的前提下,本企业拟减持发行人股票的,
提前三个交易日通知发行人并予以公告。
3.稳定股价的承诺(包含部分回购承诺)
发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出
现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件,
发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应
在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳
定措施,由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日
公告。
发行人及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员启
动股价稳定措施所采取的具体措施:1、发行人回购发行人股票;
2、控股股东、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员增
持发行人股票;3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股
                                                               是          不适用
东、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持发行人股
票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持
或者回购公司股票的相关规定外,发行人及控股股东、董事(独
立董事除外)和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股
本 5%的股票,直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资
产的情形为止。发行人控股股东、董事(独立董事除外)和高
级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履
行,若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行,发行
人控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将增持应
                                                            是否履   未履行承诺的原因
                  公司及股东承诺事项
                                                            行承诺       及解决措施
由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事(独立董事
除外)和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或
多方承担连带责任,发行人监事对发行人回购股票以及发行人
控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持股票进
行督促和监督。
若控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行上
述方案,控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉;
未履行上述承诺的控股股东与担任董事、高级管理人员的股东
将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人,同时全体董
事(独立董事除外)和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬
的 50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董
事(独立董事除外)、监事和高级管理人员具有约束力。
4.依法承担赔偿或者补偿的承诺(包含部分回购承诺)
本公司承诺:1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、
如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。3、
公司若违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
                                                              是          不适用
德、吴君美承诺:如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的,将依法向投资者赔偿相关损失。本公
司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、监事及高级
管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、
张弛、王婕、邬莉敏和冯剑承诺:如本《招股说明书》有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
受损失的,将依法赔偿投资者损失。
5.填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产
规模都有较大幅度的增加,但募集资金投资项目带来的产能是
否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影
响短期内公司的每股收益和净资产收益率,形成即期回报被摊
薄的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承
诺将通过以下措施以填补被摊薄的即期回报。                      是          不适用
(1)强化募集资金管理、加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,包括生产基地技术
改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设
项目,除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产生效益
外,其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关
                                                             是否履   未履行承诺的原因
                   公司及股东承诺事项
                                                             行承诺       及解决措施
的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》,在
募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,以保
证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产
生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业
务相关的运营资金 6,000 万元,公司将设计合理的资金使用方
案,提高该部分资金的使用效率,提升公司经营效率和盈利能
力。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟
通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的
前期准备工作,增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募
集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目
建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现
预期效益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
(2)科学实施成本、费用管理,提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理,不断提升生产效率,加
强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平;
强化费用的预算管理、额度管理和内控管理,在全面有效地控
制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
(3)强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,
并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及
监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分
配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并通过了《关于上市后
未来三年分红回报规划的议案》,充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
6.利润分配政策的承诺
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过的《关于上市后
未来三年分红回报规划的议案》,公司上市后未来三年的具体股
利分配计划如下:
(1)分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发
展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续
性和稳定性。
                                                               是          不适用
(2)分红回报规划制定原则
公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求
和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分
红这一基本原则。公司未来将在每年向股东现金分配股利不低
于当年实现的可供分配利润的 30%的基础上,确定年度现金股
利及股票股利分配的具体方案。
(3)分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,依据公司的股利
                                                             是否履   未履行承诺的原因
                   公司及股东承诺事项
                                                             行承诺       及解决措施
分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的
意见,并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段,对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改,确定公司
该时期的分红回报规划。
公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公
众投资者)、独立董事和监事的意见,制订年度或中期分红方案,
并经公司股东大会表决通过后实施。
(4)未分配利润的用途规划
公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分
配利润将服务于公司的战略,满足公司主营业务的发展,主要
用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配套流动资金、
兼并与重组需要的资金,以及为增强公司主营业务竞争力所需
投入的其他用途。
(5)上市后的未来三年股东分红回报规划
上市后的未来三年,公司在按照《公司章程(草案)》规定提取
法定公积金、任意公积金以后,每年向股东现金分配股利不低
于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配
的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计
年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进
行表决。公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董事、
监事对公司分红的建议和监督。
7.避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争,发行人控股股东、实际控制
人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了
《避免同业竞争的承诺函》,承诺:本人将不会参与任何与股份
公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务,或进行其他可
能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动;本人不
                                                               是          不适用
以任何形式,也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业
或组织,直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人
不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会,自营或者为
他人经营与股份公司同类的业务;以上承诺在本人直接或间接
拥有股份公司股份期间内持续有效,且是不可撤销的。
8.减少规范关联交易的承诺
为尽可能减少、规范关联交易,公司控股股东、实际控制人吴
海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已向本公司作出减少、
规范关联交易的承诺,具体内容如下:除发行人子公司台州沃
施租赁扬百利生物部分办公场所及厂房外,本人及本人控制的         是          不适用
企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联交易;将
尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发
生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公
                                                           是否履   未履行承诺的原因
                   公司及股东承诺事项
                                                           行承诺       及解决措施
平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的
合理价格确定;严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的
回避规定,所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策
程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息
披露;保证不会利用关联交易转移股份公司利润,不会通过影
响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权
益。
9.关于一致行动人的承诺
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动,公司控股股东、
实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于       是          不适用
2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》。
10.其他承诺
子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有
限公司签订了铺面及仓库的房屋租赁协议,该协议所涉房屋并
未取得房屋所有权证,公司实际控制人作出承诺,如因上述租
                                                             是          不适用
赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同受到影响的,
将补偿子公司-海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬迁等造成
的所有损失。
11.相关主体未能履行承诺的约束措施
为首次公开发行,发行人、发行人控股股东、实际控制人、发
行人董事、监事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁定的承诺,发行人及其控股股东、公司
董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺,关于招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,公开发
行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向,关于避免同业竞
争及规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程       是          不适用
中,上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,
则采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予
以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)
有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属
可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)其他根据届时规定
可以采取的其他措施。
(二)重大资产重组相关承诺
1.减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
承诺:自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重
大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实
                                                             是          不适用
施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套
资金购买资产未获中国证监会核准确认之日,不减持所持公司
股份(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述
                                                                是否履   未履行承诺的原因
                    公司及股东承诺事项
                                                                行承诺       及解决措施
期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而
新增的股份)。
2.提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次
重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资
料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有
效,复印件与原件相符。2、本公司及董事、监事、高级管理人
员保证为本次重组提供的资料和信息的真实性、准确性和完整
性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。本公司及本公司董            是          不适用
事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,
本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益
的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定。
(三)其他承诺
1.控股股东、实际控制人之一股份增持计划相关承诺
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生基于对公司未来发
展和长期投资价值的信心,同时为维持资本市场稳定,增强投
资者信心,决定对公司股份进行增持。自 2017 年 7 月 19 日起 6
个月内(2017 年 7 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日),根据中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定,通过法律法规允许的方式
(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)择机通过二级市场增
持公司股份,拟增持数量不低于 30 万股且不超过 123 万股,即
拟增持比例不超过现有总股本(61,500,000 股)的 2%。本次增
持所需的资金来源为吴海江先生自有资金。吴海江先生承诺在
                                                                  是          不适用
增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所
持有的公司股份。
鉴于公司股票于 2017 年 10 月 9 日下午开市起因筹划重大事项
停牌以及内幕信息敏感期等限制,吴海江先生无法按照原定计
划增持公司股票,为继续履行增持计划,吴海江先生承诺将在
公司股票复牌后 3 个月内完成增持公司股份的计划。
截至 2018 年 3 月 23 日,吴海江先生股份增持计划已完成。吴
海江先生自本次增持计划完成(2018 年 3 月 23 日)后六个月内
及法定期限内不减持所持有的公司股份。
      四、其他事项

                             报告事项                                   说明
1.保荐代表人变更及其理由                                               不适用
2. 报 告 期内 中 国 证 监会 和 本 所对保 荐 机 构 或 者 其保荐 的 公
                                                                       不适用
司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                               不适用
    (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司
2018 年年度持续督导跟踪报告》的签字盖章页)




    保荐代表人:_______________       ________________
                     艾可仁                刘静芳




                                                 华西证券股份有限公司

                                                         年   月   日