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公司公告

蓝海华腾:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之财务顾问报告2022-09-30  

                        公司简称:蓝海华腾                  证券代码:300484




上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
                       关于
   深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划(草案)
                         之




      独立财务顾问报告


                     2022 年 9 月
                                                          目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
  (一)激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
  (二)授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
  (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
  (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 10
  (五)激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
  (六)激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
  (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 16
  (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
  (三)对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
  (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18
  (五)对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见 .............. 18
  (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
  (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
  见 .............................................................................................................................. 20
  (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
  (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
  见 .............................................................................................................................. 22
  (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 23
  (十一)其他 .......................................................................................................... 24
  (十二)其他应当说明的事项 .............................................................................. 24
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26
  (一)备查文件 ...................................................................................................... 26
  (二)咨询方式 ...................................................................................................... 26




                                                               2 / 26
          一、释义
             以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

                   释义项                                         释义内容

上市公司、公司、蓝海华腾               指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海永辰                               指 杭州蓝海永辰科技有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计      深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
                                       指
划                                        励计划
                                            激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部
限制性股票                             指
                                            分权利受到限制的本公司股票
                                            按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公
激励对象                               指
                                            司)高级管理人员及核心人员
                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                                 指
                                            交易日
                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                               指
                                            获得公司股份的价格
                                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,
限售期                                 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自
                                          激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期                             指
                                            的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                            根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                           指
                                            必需满足的条件
                                            从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期                                 指
                                            回购注销完毕之日止
薪酬委员会                             指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                             指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                             指 深圳证券交易所
登记结算公司                           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                           指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》                       指
                                          ——业务办理》
《公司章程》                           指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
                                          《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》                   指
                                          激励计划实施考核管理办法》
元/万元                                指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位




                                             3 / 26
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蓝海华腾股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对蓝
海华腾的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                4 / 26
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
   (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
   (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
   (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
   (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
   (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 26
四、本次限制性股票激励计划的主要内容

     公司 2022 年限制性股票激励计划由蓝海华腾董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定,根据目前中国的政策环境和蓝海华腾的实际情况,对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

     本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 84 人,为公司核心人员。
     以上激励对象中,不包括蓝海华腾独立董事、监事、外籍员工和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同。
     预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                   获授的限制性       占本激励计划授      占本激励计划公
              职务                  股票数量(万       出权益数量的比      告日股本总额比
                                         股)                 例                  例

    核心人员(共计 84 人)              131.5             80.18%               0.63%

         预留部分共计                   32.5              19.82%               0.16%

              合计                       164              100.00%              0.79%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。



                                            6 / 26
(二)授予的限制性股票数量

     1、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为为公司回购专户股票和向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
     2、限制性股票数量
     本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 164 万股,约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 20,800.00 万股的 0.79%。其中首次授予 131.50 万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%;预留 32.50 万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额 0.16%,预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
     截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划,
2021 年限制性股票激励计划的简要情况如下:
     公司于 2021 年 12 月 20 日以 5.73 元/股的价格向符合授予条件的 61 名激励
对象授予 131 万股第一类限制性股票,占该激励计划公告时公司股本总额
20,800.00 万股的 0.63%。目前第一类限制性股票尚处于限售期。
     公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
     在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。


(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排

     1、本激励计划的有效期
     本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。
     2、授予日
     本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开

                                    7 / 26
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减
持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。。
    3、限售期与解除限售安排
    (1)限售期
    本计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月,均自激励对象获授的首次授予的限制性股票上市日起计算。
    本计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月和 24 个
月,均自激励对象获授的预留授予的限制性股票上市日起计算。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分

                                 8 / 26
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。
    (2)解除限售安排

    1)首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
                   自首次授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 24        40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 48        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    2)预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
                   自预留授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 24        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 36        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或
递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    4、本激励计划的禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
                                      9 / 26
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。


(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格
    本计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 5.70 元。
    2、限制性股票授予价格的确定方法
    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,授予价
格为 5.70 元/股。
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.33 元;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.80 元;
    (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 6.69 元;
    (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 6.40 元。


(五)激励计划的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件

                                 10 / 26
   只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (1)公司未发生如下任一情形:

   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

   4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   5)中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6)中国证监会认定的其他情形。
   2、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

   (1)本公司未发生如下任一情形:

   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


                                 11 / 26
   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

   4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   5)中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6)中国证监会认定的其他情形。

   某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
   3、公司层面业绩考核要求

   (1)本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2022 年-
2024 年三个会计年度,每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示:
    解除限售期                            公司业绩考核目标

 第一个解除限售期   以 2021 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 20%


                                    12 / 26
                       或以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 20%。


                       以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 30%
  第二个解除限售期
                       或以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 30%。
                       以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 40%
  第三个解除限售期
                       或以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 40%。

    (2)本激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2023 年-
2024 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示:
        解除限售期                               公司业绩考核目标
                        以 2021 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 30%
  第一个解除限售期
                        或以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 30%。
                        以 2021 年营业收入为基数,2024 年营业收入增长率不低于 40%
  第二个解除限售期
                        或以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 40%。
   注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,剔除蓝海永辰的净
利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据,“营业收入”
指经审计的上市公司营业收入,剔除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。
   2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    4、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施,依据激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、
个人绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

    1、汽车产品销售相关激励对象的业绩达成评定如下:

汽车产               小组对应
            业务小
品总绩               解除限售         个人情况 1                    个人情况 2
            组绩效
  效                  比例

  A\B         A\B      100%                \

                                       13 / 26
                                                          如小组内,有激励对象个人
                               如小组内,有激励对象个     绩效不满足 A\B 或 C 条件,
               C         70%
                               人绩效能满足 A\B 或 C 条   则个人按实际绩效评定解除
                               件,则个人可以按 A\B 或    限售条件。
                               C 评定解除限售条件。
               D         0%                                               \

                                                          如小组内,有激励对象个人
                                                          条件不满足 A\B\C 条件,则
             A\B\C       70%                    \
                                                          个人按实际绩效评定解除限
                                                          售条件。
    C
                               如小组内,有激励对象个
                               人绩效能满足 A\B\C 条
               D         0%                               \
                               件,则个人可以按 A\B\C
                               评定解除限售条件。

    D       A\B\C\D      0%        全体人员不解除限售                     \

        2、通用市场销售相关激励对象的业绩达成评定如下:


                                                                  对应
            通用市场总绩效            个人绩效
                                                              解除限售比例

                                         A\B                      100%

                   A\B                      C                       70%

                                            D                       0%

                                        A\B\C                       70%
                   C
                                            D                       0%


                   D                   A\B\C\D                      0%



        3、非市场人员相关激励对象的业绩达成评定如下:
   个人考核等级                A                    B           C             D

个人层面解除限售比例                 100%                      70%            0

        激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的数量×个人层面解除限售系数。




                                        14 / 26
   在公司层面业绩考核达标的情形下,激励对象因小组考核或个人考核原因
不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销,不可递延至下一年度。


(六)激励计划其他内容

   股权激励计划的其他内容详见《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案)》。




                                 15 / 26
五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见

   1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
   本激励计划实施过程中,公司发生上述情形时,公司终止本激励计划,激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。
   2、公司发生控制权变更,出现合并、分立时,本激励计划不做变更,继续
按照本激励计划执行。
   3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,已获受但尚未解除限售的限制性股票
由公司统一按照授予价格进行回购注销。
   激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划
相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
   公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达
到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。



                                16 / 26
   4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
   经核查,本财务顾问认为:蓝海华腾限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

   本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
   因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
   经核查,本财务顾问认为:蓝海华腾限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

   公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定,不存在下列现象:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)证监会认定的其他情形。
   任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。
   经核查,本财务顾问认为:蓝海华腾本期限制性股票激励计划激励对象中没
有公司独立董事、监事,其激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。



                                 17 / 26
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
    限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
    2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本财务顾问认为:蓝海华腾限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理的
核查意见

    1、限制性股票的授予价格
    本计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 5.70 元。
    2、限制性股票授予价格的确定方法
    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,授予价
格为 5.70 元/股。
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.33 元;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 5.80 元;
    (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 6.69 元;
    (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
每股 6.40 元。
    3、定价方式的合理性说明




                                 18 / 26
    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
    作为一家技术密集型企业,稳定核心技术研发人才队伍及稳固核心技术研发
人才梯队对公司未来几年发展尤为关键。在公司现有的现金薪酬水平有限的情况
下,为了稳定公司核心员工,公司需要为核心人员匹配具有吸引力的预期收入让
激励对象分享股权收益,以达到稳定核心员工的目的,推动公司未来持续稳定的
发展。
    考虑到近几年由于我国资本市场波动剧烈导致市场价格起伏较大、员工出资
能力以及员工认购意愿等因素,同时本着激励与约束对等的原则,本次激励计划
公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授
予价格,可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性,更为有效地实现公司、
员工以及股东利益最大化,实现员工利益与股东利益的深度绑定,为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响,故将本次限制性股票的授予价格确定为
2021 年回购方案中回购均价的 50%,为 5.70 元/股,占草案公布前一交易日收盘
价的 53%。
    经核查,本独立财务顾问认为:蓝海华腾本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的
顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进,有利于公司
的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见

    限制性股票激励计划中明确规定:公司“不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。”



                                 19 / 26
    经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在蓝海华腾限制性
股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定,且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    2、限制性股票的限售期和解除限售安排
    (1)限售期
    本计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月
和 36 个月,均自激励对象获授的首次授予的限制性股票上市日起计算。
    本计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月和 24 个
月,均自激励对象获授的预留授予的限制性股票上市日起计算。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对
应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。
    (2)解除限售安排

    1)首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                   解除限售期间              解除限售比例


                                 20 / 26
                   自首次授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 24        40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予的限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起 48        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    2)预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例
                   自预留授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 24        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 36        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或
递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
    经核查,本财务顾问认为:蓝海华腾限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    蓝海华腾股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

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    根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,在 2022 年限制性股票激励计划中向激励对
象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行
处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售
权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限
售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至
实际可解除限售的权益工具数量。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建
议蓝海华腾在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造
成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
    因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
    经分析,本财务顾问认为:从长远看,蓝海华腾股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见

     蓝海华腾限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
     作为一家国家高新技术企业和软件企业,公司主要定位于服务中高端市场,
公司是国内主流的电动汽车电机控制器和中低压变频器供应商,主要产品涵盖新
能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品,主要包括电动汽车电机控制器、中低
压变频器、伺服驱动器等。经过多年努力,在电机控制技术的掘进路线上,在不
断的技术积累和迭代的过程中,已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源
以及良好的市场口碑,同时凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。
     为实现公司战略目标,提升公司竞争力,本激励计划以营业收入或净利润作
为公司层面的考核指标,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是衡
量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司综合考虑了宏观经济环境、公司历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,从
而设定本激励计划业绩考核指标。根据本激励计划授予限制性股票公司层面业绩
指标的设定,以公司 2021 年营业收入或净利润为基数,2022 年-2024 年营业收入
增长率或净利润增长率分别不低于 20%、30%、40%(该指标剔除蓝海永辰以及
股份支付影响)。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。
     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
     经分析,本财务顾问认为:蓝海华腾本期限制性股票激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。




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(十一)其他

   根据激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以
下条件:
   1、公司未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)证监会认定的其他情形。
   经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

   1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以
公司公告原文为准。


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   2、作为蓝海华腾本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,蓝
海华腾股权激励计划的实施尚需蓝海华腾股东大会决议批准。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
2、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
3、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议决
议相关事项的独立意见
4、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
5、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人:王丹丹
联系电话:021-52588686
传真: 021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




                                26 / 26
(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关
于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:




                     上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

                                             2022 年 月 日