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公司公告

赛升药业:关于引入外部投资者向子公司增资的公告2019-12-24  

						证券代码:300485          证券简称:赛升药业           公告编码:2019-080


                      北京赛升药业股份有限公司
           关于引入外部投资者向子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、   增资概述

    北京赛升药业股份有限公司(以下简称“赛升药业”或“公司”)召开第三届
董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于引入外部投
资者向子公司增资的议案》。根据公司战略发展需要,加速沈阳君元药业有限公
司(以下简称“君元药业”)建设,提升君元药业核心管理层的治理水平,引入
外部投资者向子公司君元药业合计人民币 1500 万元增资,本次增资事项完成后,

君元药业注册资本将增加至人民币 1290 万元。
    近日,赛升药业、北京亦庄生物医药并购投资中心(有限合伙)(以下简称
“并购基金”)、君元药业与投资方签署了《增资协议》,本次交易定价合理公允,
不存在损害公司或公司股东利益的情况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关

规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次增
资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
    二、   交易对方的基本情况
    1、公司名称:沈阳天邦药业有限公司
       统一社会信用代码: 912101137643966155

       类型:有限责任公司
       法定代表人:李迅
       注册资本:2618.5567 万人民币
       成立时间:2004 年 11 月 26 日
       住所:沈阳市沈北新区杭州西路 4 号

       经营范围:医药技术开发、技术转让、技术咨询;化工产品(不含危险
       化学品除外)制造;机电设备电子产品、建筑材料、五金交电销售。
      2、姓名:王光
         身份证号码:21010519********34
      三、     增资标的基本情况

      (一)标的基本情况
      1、公司名称:沈阳君元药业有限公司
      2、公司类型:有限责任公司
      3、注册地址:辽宁省沈阳市浑南区麦子屯 603 号 9 号楼
      4、注册资本:1200 万人民币

      5、法定代表人:王雪峰
      6、经营范围:中西药制剂制造
      (二)主要财务指标
      君元药业主要财务指标数据如下:
                                                                              单位:万元

       项目         2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 11 月 30 日(未经审计)

     资产总额                 2089.30                              10517.35

     负债总额                 1599.16                                 0.24

      净资产                  490.14                               10517.11

      净利润                  -48.30                                -69.32


       (三)本次增资前后的股权结构表
                                                                             单位:万元

                               增资前             本次出资                    增资后
序                                         计入    计入
              股东名称       注册   持股                     本次出    注册资     持股比
号                                         注册    资本
                             资本   比例                     资额        本            例
                                           资本    公积
      北京赛升药业股份
1                            900    75%     0       0          0         900      69.77%
          有限公司
      北京亦庄生物医药
2     并购投资中心(有限     300    25%     0       0          0         300      23.26%
              合伙)
3     沈阳天邦药业有限        0        0   21      329        350        21       1.63%
             公司
4            王光              0      0     69   1081     1150    69    5.35%
            合计              1200   100%   90   1410     1500   1290      100%
     四、    交易的主要内容
     沈阳天邦药业有限公司(甲方 1),王光(甲方 2)(以下统称“甲方”),沈
阳君元药业有限公司(乙方),北京赛升药业股份有限公司(丙方 1),北京亦庄
生物医药并购投资中心(有限合伙)(丙方 2)(以下统称“丙方”) 。

    1、增资方案:

     甲方本轮投资金额为 1,500 万元(壹仟伍佰万元整),其中:甲方 1 的投资
金额为 350 万元,甲方 2 的投资金额为 1150 万元。各方约定乙方投资前估值为
20,000 万元(贰亿元整),投资后估值为 21,500 万元(贰亿壹仟伍佰万元整)。
增资后甲方将持有乙方 6.98%的股权,其中:甲方的投资款中 90 万元(玖拾万

元整)为新增注册资本、溢价部分 1,410 万元(壹仟肆佰壹拾万元整)列入乙方
资本公积。本次增资完成后,乙方注册资本金变更为 1,290 万元(壹仟贰佰玖拾
万元整)。

     2、    增资方式:甲方以现金出资的形式增资于乙方。
     3、 各方一致同意,本轮增资后乙方股权结构为:
                                                 注册资本(万
    序号                股东名称                                  股权占比
                                                        元)
     1         北京赛升药业股份有限公司                 900        69.77%
             北京亦庄生物医药并购投资中心
     2                                                  300        23.25%
                     (有限合伙)
     3             沈阳天邦药业有限公司                  21        1.63%
     4                    王光                           69        5.35%
                       合计                             1290      100.00%

     4、后续增资的约定

    各方一致同意,甲方做为乙方公司管理层有义务尽职履行管理职能,确保公
司实现其经营目标,乙方发展经营完成以下里程碑事件,甲方有权以 1 元/股获
得乙方公司的股权激励 22 万股,对乙方进行增资取得乙方再次新增的 22 万股股

本,具体如下:
      里程碑事件一:甲方负责在本次增资完成后的 8-10 个月内完成乙方基础建
设(是否完成的认定权在丙方),甲方有权以 1 元/股对乙方进行增资取得乙方新
增的 13 万股(行权价格 1 元/股);

      里程碑事件二:甲方负责于 2020 年 12 月 30 日完成达到乙方生产经营状态
(是否达到的认定权在丙方),甲方有权以 1 元/股对乙方进行增资取得乙方新增
的 9 万股(行权价格 1 元/股)。
      自本次增资完成后开始计算里程碑事件一中甲方的时间,若甲方未能按照约
定时间完成的,则本协议的约定股权激励不予执行,乙方及丙方根据实际情况书

面同意延期的情况除外。
      甲方达成上述两项里程碑事件并对乙方进行增资后,乙方的股权结构如下:
                                             注册资本(万
序号                  股东名称                             股权占比
                                                 元)
  1           北京赛升药业股份有限公司           900        68.60%
             北京亦庄生物医药并购投资中心
  2                                              300        22.87%
                    (有限合伙)
  3             沈阳天邦药业有限公司          26.1330        1.99%

  4                      王光                 85.8670        6.54%
                     合计                       1312         100%
      五、    交易的定价依据
      本次交易定价是在综合考虑了君元药业协同等因素的基础上,以本次增资市
场价格为依据,经各方沟通协商后最终确定交易价格。
      六、    本次交易的目的及对公司的影响
      本次增资提升君元药业核心管理层的治理水平,有利于促进君元药业建设的

顺利开展;也有利于公司的长远规划和发展,增强公司整体的运营能力,符合公
司长远发展规划和战略,有效提升公司的综合实力,提升企业的市场竞争力和盈
利能力。
      七、    备查文件
      《增资协议》

      特此公告。
                                                 北京赛升药业股份有限公司
                                                         董 事 会
2019 年 12 月 24 日