赛升药业:关于引入外部投资者向子公司增资的公告2019-12-24
证券代码:300485 证券简称:赛升药业 公告编码:2019-080
北京赛升药业股份有限公司
关于引入外部投资者向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 增资概述
北京赛升药业股份有限公司(以下简称“赛升药业”或“公司”)召开第三届
董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于引入外部投
资者向子公司增资的议案》。根据公司战略发展需要,加速沈阳君元药业有限公
司(以下简称“君元药业”)建设,提升君元药业核心管理层的治理水平,引入
外部投资者向子公司君元药业合计人民币 1500 万元增资,本次增资事项完成后,
君元药业注册资本将增加至人民币 1290 万元。
近日,赛升药业、北京亦庄生物医药并购投资中心(有限合伙)(以下简称
“并购基金”)、君元药业与投资方签署了《增资协议》,本次交易定价合理公允,
不存在损害公司或公司股东利益的情况,根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
规定,本次增资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次增
资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称:沈阳天邦药业有限公司
统一社会信用代码: 912101137643966155
类型:有限责任公司
法定代表人:李迅
注册资本:2618.5567 万人民币
成立时间:2004 年 11 月 26 日
住所:沈阳市沈北新区杭州西路 4 号
经营范围:医药技术开发、技术转让、技术咨询;化工产品(不含危险
化学品除外)制造;机电设备电子产品、建筑材料、五金交电销售。
2、姓名:王光
身份证号码:21010519********34
三、 增资标的基本情况
(一)标的基本情况
1、公司名称:沈阳君元药业有限公司
2、公司类型:有限责任公司
3、注册地址:辽宁省沈阳市浑南区麦子屯 603 号 9 号楼
4、注册资本:1200 万人民币
5、法定代表人:王雪峰
6、经营范围:中西药制剂制造
(二)主要财务指标
君元药业主要财务指标数据如下:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 11 月 30 日(未经审计)
资产总额 2089.30 10517.35
负债总额 1599.16 0.24
净资产 490.14 10517.11
净利润 -48.30 -69.32
(三)本次增资前后的股权结构表
单位:万元
增资前 本次出资 增资后
序 计入 计入
股东名称 注册 持股 本次出 注册资 持股比
号 注册 资本
资本 比例 资额 本 例
资本 公积
北京赛升药业股份
1 900 75% 0 0 0 900 69.77%
有限公司
北京亦庄生物医药
2 并购投资中心(有限 300 25% 0 0 0 300 23.26%
合伙)
3 沈阳天邦药业有限 0 0 21 329 350 21 1.63%
公司
4 王光 0 0 69 1081 1150 69 5.35%
合计 1200 100% 90 1410 1500 1290 100%
四、 交易的主要内容
沈阳天邦药业有限公司(甲方 1),王光(甲方 2)(以下统称“甲方”),沈
阳君元药业有限公司(乙方),北京赛升药业股份有限公司(丙方 1),北京亦庄
生物医药并购投资中心(有限合伙)(丙方 2)(以下统称“丙方”) 。
1、增资方案:
甲方本轮投资金额为 1,500 万元(壹仟伍佰万元整),其中:甲方 1 的投资
金额为 350 万元,甲方 2 的投资金额为 1150 万元。各方约定乙方投资前估值为
20,000 万元(贰亿元整),投资后估值为 21,500 万元(贰亿壹仟伍佰万元整)。
增资后甲方将持有乙方 6.98%的股权,其中:甲方的投资款中 90 万元(玖拾万
元整)为新增注册资本、溢价部分 1,410 万元(壹仟肆佰壹拾万元整)列入乙方
资本公积。本次增资完成后,乙方注册资本金变更为 1,290 万元(壹仟贰佰玖拾
万元整)。
2、 增资方式:甲方以现金出资的形式增资于乙方。
3、 各方一致同意,本轮增资后乙方股权结构为:
注册资本(万
序号 股东名称 股权占比
元)
1 北京赛升药业股份有限公司 900 69.77%
北京亦庄生物医药并购投资中心
2 300 23.25%
(有限合伙)
3 沈阳天邦药业有限公司 21 1.63%
4 王光 69 5.35%
合计 1290 100.00%
4、后续增资的约定
各方一致同意,甲方做为乙方公司管理层有义务尽职履行管理职能,确保公
司实现其经营目标,乙方发展经营完成以下里程碑事件,甲方有权以 1 元/股获
得乙方公司的股权激励 22 万股,对乙方进行增资取得乙方再次新增的 22 万股股
本,具体如下:
里程碑事件一:甲方负责在本次增资完成后的 8-10 个月内完成乙方基础建
设(是否完成的认定权在丙方),甲方有权以 1 元/股对乙方进行增资取得乙方新
增的 13 万股(行权价格 1 元/股);
里程碑事件二:甲方负责于 2020 年 12 月 30 日完成达到乙方生产经营状态
(是否达到的认定权在丙方),甲方有权以 1 元/股对乙方进行增资取得乙方新增
的 9 万股(行权价格 1 元/股)。
自本次增资完成后开始计算里程碑事件一中甲方的时间,若甲方未能按照约
定时间完成的,则本协议的约定股权激励不予执行,乙方及丙方根据实际情况书
面同意延期的情况除外。
甲方达成上述两项里程碑事件并对乙方进行增资后,乙方的股权结构如下:
注册资本(万
序号 股东名称 股权占比
元)
1 北京赛升药业股份有限公司 900 68.60%
北京亦庄生物医药并购投资中心
2 300 22.87%
(有限合伙)
3 沈阳天邦药业有限公司 26.1330 1.99%
4 王光 85.8670 6.54%
合计 1312 100%
五、 交易的定价依据
本次交易定价是在综合考虑了君元药业协同等因素的基础上,以本次增资市
场价格为依据,经各方沟通协商后最终确定交易价格。
六、 本次交易的目的及对公司的影响
本次增资提升君元药业核心管理层的治理水平,有利于促进君元药业建设的
顺利开展;也有利于公司的长远规划和发展,增强公司整体的运营能力,符合公
司长远发展规划和战略,有效提升公司的综合实力,提升企业的市场竞争力和盈
利能力。
七、 备查文件
《增资协议》
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 24 日