中信证券股份有限公司

关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集

                        配套资金暨关联交易之

               2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）作为山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、
“上市公司”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对常州海登赛思涂装设备有限
公司（以下简称“常州海登”、“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况的专项报
告进行了核查，并出具本核查意见。

   一、标的资产常州海登涉及的业绩承诺情况

    （一）业绩承诺

    根据上市公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇
承伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁
燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登 2017 年度、2018 年
度、2019 年度实现的扣除非经常性损益（不包含 2017 年因标的公司同一控制下
企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润
分别为不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。

    （二）业绩补偿

    业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿义务人梁燕生、祝
威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟同意，若标的公司在业绩承诺补偿期限内截
至任一年度末的累计实际净利润数低于截至当年度末累计净利润承诺数，补偿义
务人应对上市公司予以补偿；若累计实际净利润数高于或等于累计净利润承诺
数，则补偿义务人无需进行补偿。

    若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿

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义务人应当按照本次交易之前持有的标的公司的股权比例承担补偿义务，但各补
偿义务人应补偿总金额不得超过该补偿义务人在本次交易中取得的对价总额。各
补偿义务人就业绩补偿义务对上市公司承担连带责任。补偿义务人补偿期限内每
个会计年度应补偿的金额计算如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净
利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数之
和×本次购买资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。

    如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额
小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务
人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或
送股的股份）进行补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金
方式向东杰智能进行补偿。具体补偿方式如下：

    1、股份补偿

    当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格。本次股份的
发行价格系指上市公司在本次发行股份购买资产中向交易对方发行股份的每股
发行价格。如上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

    在补偿期限内当年年报公告后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会审议
上市公司以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。董事会
审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。
上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，应于股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内
与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份
的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。

    如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收

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到通知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股
东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其
他股东持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的
股本数量的比例获赠股份。

    2、现金补偿

    补偿义务人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。补偿义务人应在上市
公司董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入上市公司董事会指定的
银行账户。当期应补偿的现金金额计算公式：当期应补偿的现金金额=（截至当
期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺
净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的
发行股份价格-已补偿现金金额。

    （三）减值补偿

    在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则补偿义务人应另行向上市公司
补偿期末减值额。减值补偿金额计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺
期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。减值补偿义务发生时，补偿义务
人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或
送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以
现金方式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿
价款。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
其从本次交易中取得的交易总对价。

   二、业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证
报告》（天健审[2019]2-421号），常州海登2018年度经审计的扣除非经常性损益
归属于母公司股东的净利润4,842.47万元，超过承诺数242.47万元，业绩承诺完
成率为105.3%，完成本年业绩承诺。


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   三、独立财务顾问核查意见

    中信证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审[2019]2-421
号），对常州海登 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易涉及的常州海登2018年度实际净利润超过承诺净利润，业绩承诺方对常州海登
2018年度业绩承诺已经实现。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：


                               马   峥                    肖 少 春




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