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公司公告

蓝晓科技:北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见(四)2021-01-05  

                                  北京德恒律师事务所

                       关于

西安蓝晓科技新材料股份有限公司

         向特定对象发行股票的

          补充法律意见(四)




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所   关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(四)



                              北京德恒律师事务所

                 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

                            向特定对象发行股票的

                              补充法律意见(四)

                                                                德恒 01F20200832-10 号


致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司

     根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人的委托,
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问,并根据《公司法》《证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)、《北京德恒
律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京德恒律师事务所关于西
安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(一)》(以
下简称“《补充法律意见(一)》”)、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科
技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(二)》(以下简称
“《补充法律意见(二)》”)、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材
料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(三)》(以下简称“《补
充法律意见(三)》”)。

     深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 16 日下发《发行注册环节反
馈意见落实函》(审核函〔2020〕020355 号,以下简称“《落实函》”),本
所律师现就相关情况予以核查并出具本《补充法律意见(四)》。


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北京德恒律师事务所   关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(四)


     本《补充法律意见(四)》中使用的简称、缩略语、术语,除特别说明外,
与其在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法
律意见(二)》、《补充法律意见(三)》中的含义相同。

     本《补充法律意见(四)》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》的补充
及修订,并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意见(三)》的内
容继续有效,其中如有与本《补充法律意见(四)》不一致之处,以本《补充法
律意见(四)》为准。

     本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定,按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事
实进行了审查和验证,现出具补充法律意见如下:



     问题 1:

     根据申请文件,本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置有自动
延期条款。请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构和
律师发表核查意见。

     回复:

     (一)经本所律师核查,截至本《补充法律意见(四)》出具日,发行人已
分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议及 2021
年第一次临时股东大会,对本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期进行了
调整,具体如下:

     2020 年 12 月 18 日,发行人召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过
了《关于豁免第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》、《关于调整公司
向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》及《关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的议案》,同意豁免第三届董事会第三十二次会议的通知期限,并同
意将本次向特定对象发行股票方案中的决议有效期由“本次发行决议的有效期为

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北京德恒律师事务所   关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(四)


股东大会审议通过之日起 12 个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会
对本次发行的注册批复文件,则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日”调
整为“本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月”。

     独立董事就上述调整事项发表了同意的独立意见,认为公司本次调整向特定
对象发行股票方案之决议有效期,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符
合公司治理的有关要求,符合公司和全体股东的利益,有利于推进本次向特定对
象发行股票事项的顺利实施。该事项的审议和决策程序合法、合规。

     2020 年 12 月 18 日,发行人召开第三届监事会第二十六次会议,审议通过
了《关于豁免第三届监事会第二十六次会议通知期限的议案》及《关于调整公司
向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》,同意豁免第三届监事会第二十
六次会议的通知期限,并同意上述对本次向特定对象发行股票股东大会决议有效
期的调整事项。

     2021 年 1 月 4 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》,同意上述对本次向
特定对象发行股票股东大会决议有效期的调整事项。

     (二)核查程序及结论

    本所律师履行了下列核查程序:

    1.查阅发行人第三届董事会第三十二次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件,以及发行人独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独
立意见;

    2.查阅发行人第三届监事会第二十六次会议的会议通知、议案、会议决议等
会议文件;

    3.查阅发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议
记录、会议决议等会议文件。

    4.查阅发行人在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)发布的与本次调整相关
的公告文件。


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     经核查,本所律师认为,发行人已对本次发行涉及股东大会决议有效期自动
延期的相关条款进行了规范调整。截至本《补充法律意见(四)》出具日,发行
人已召开董事会、监事会及股东大会审议通过本次调整有关议案,独立董事已发
表事前认可意见及同意的独立意见,发行人已在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告,发行人已就本次调整履行了相
应的审议程序及信息披露义务,符合相关法律、法规的规定。

     本《补充法律意见(四)》正本一式肆份,经本所盖章并经负责人及经办律
师签字后生效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见(四)》之签署页)




                                                                 北京德恒律师事务所




                                                      负 责 人:

                                                                            王   丽




                                                       经办律师:

                                                                            赵永刚




                                                       经办律师:

                                                                            黄   丰




                                                       经办律师:

                                                                            杨珉名




                                                                       年        月      日




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