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公司公告

蓝晓科技:北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见2021-04-27  

                                    北京德恒律师事务所

关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售及部分
        限制性股票回购注销事宜
                   的法律意见




   北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                      关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
                          限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见




                             北京德恒律师事务所

                 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

                     限制性股票激励计划解除限售及部分

                          限制性股票回购注销事宜

                                   的法律意见

                                                              德恒 01F20181404-06 号

致:西安蓝晓科技新材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受西安蓝晓科技新材料股份有限
公司(以下简称“公司”或“蓝晓科技”)委托,担任公司限制性股票激励计划的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《西安蓝晓
科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划》”)的相关规定,本所接受公司的委托,就限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解除限售、预留部分第一期解除限售(以下简称“本次解除限售”)
及部分限制性股票回购注销(以下简称“本次回购注销”)的相关事宜出具本法律
意见。

     本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次解除限售及回购注销事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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                       限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见

     本所同意公司将本法律意见作为本次解除限售及回购注销相关事宜的必备
文件之一,随其他申报材料一同提交主管部门,并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。

     本法律意见仅供公司本次解除限售及回购注销相关事宜之目的使用,未经本
所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:




     一、本限制性股票激励计划解除限售具体情况

     (一)本次解除限售的条件

     根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定,
激励对象已获授限制性股票的解除限售条件为:

     1. 公司未发生如下任一情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分派的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形:

     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



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       (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

       3. 公司业绩考核要求

       根据《激励计划》,公司首次授予的限制性股票与预留授予的限制性股票解
除限售的业绩考核要求如下:


                     解除限售安排                                  业绩考核目标

                                                        以2017年净利润为基数,2019年净利
                            第一个解除限售期
                                                                润增长率不低于100%

首次授予的限制性                                        以2017年净利润为基数,2020年净利
                            第二个解除限售期
        股票                                                    润增长率不低于120%

                                                        以2017年净利润为基数,2021年净利
                            第三个解除限售期
                                                                润增长率不低于140%

                                                        以2017年净利润为基数,2020年净利
                            第一个解除限售期
预留授予的限制性                                                润增长率不低于120%
        股票                                            以2017年净利润为基数,2021年净利
                            第二个解除限售期
                                                                润增长率不低于140%
    注:以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其
他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


       4. 个人业绩考核指标要求

       根据公司制定的《蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划
考核管理办法》(以下简称“《限制性股票激励计划考核管理办法》”),董事
会薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核,若公司业绩达到考核指标要求,且
激励对象个人绩效考核结果为A档,则为“考核合格”,则公司根据限制性股票
激励计划的规定,解锁激励对象当期额度,考核期间为激励对象解锁限制性股票
的前一会计年度。


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     (二)本期解除限售条件的满足情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次解除限售的条件满足情况
如下:

     1. 根据《激励计划》,首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月;预留授予的限制性股
票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日
起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最
后一个交易日当日止,解除限售比例为40%。预留授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止,解
除限售比例为50%。

     2019年3月12日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2019
年限制性股票激励计划进行调整的议案》,公司董事会对授予的激励对象及获授
的限制性股票数量进行了调整,本次激励计划首次授予激励对象人数由159名调
整为158名,首次授予权益总量为415万股。授予限制性股票的上市日期为2019
年3月25日,授予价格为12.50元/股。

     2019年7月16日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六
次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,
同意以16.35元/股的价格向1名激励对象授予11万股限制性股票。本次预留部分股
票登记完成日为2019年10月28日。

     截至本法律意见出具日,首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授
予的限制性股票第一个解除限售期的限售期限已届满。

     2. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司
未发生如下任一情况,符合上述第一项解除限售条件:

     (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;


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       (2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告;

       (3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形;

       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

       (5)中国证监会认定的其他情形。

       3. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,激励
对象未发生如下任一情况,符合上述第二项解除限售条件:

       (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

       (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

       4. 根据公司第四届董事会第二次会议通过的《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于2019年限制性股票
激励计划部分预留股票第一个解锁期条件成就的议案》、公司提供的2020年度经
审计的财务数据及本所律师核查,公司的业绩条件满足情况如下:

       公 司 2020 年 经 审 计归 属 于上 市 公 司 股 东 扣除 非 经 常 性 损 益的 净 利 润 为
181,744,047.46万元,较2017年增长167.28%,公司达到了业绩指标考核条件。

       5. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评,激励对象个
人业绩考核指标要求满足条件如下:

       公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中153人2020年度考核合格,满

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足激励计划规定的解除限售条件;

     公司限制性股票激励计划部分预留部分授予激励对象1人,2020年度考核合
格,满足激励计划规定的解除限售条件。

     综上,本所律师认为,除因个人原因离职的激励对象所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票外,发行人本限制性股票激励计划中其余限制性股票已经满足
《激励计划》规定的解除限售条件。




     二、本次限制性股票回购注销的具体情况

     (一)本次回购注销的依据及原因

     根据公司《激励计划》的规定,激励对象均须在本激励计划的考核期内与公
司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。经核查,4名激励对象因个人原因离
职,与公司解除劳动合同,不满足成为激励对象的条件。故公司根据《激励计划》
的规定对其已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     (二)本次回购注销的数量

     本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 共 计 67,000 股 , 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
219,768,787股的0.03%。

     (三)本次回购注销的价格

     1. 本次回购注销的定价依据

     根据公司《激励计划》“第十五章、限制性股票的回购注销”的规定:“公
司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予
价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。” “激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
     经审查,公司未发生上述回购价格应做调整的情况。根据《激励计划》,首
次授予限制性股票的授予价格为12.50元/股,因此,公司本次回购注销的股票回

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购价格为12.50元/股。

     综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数
量和回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。




     三、本次解除限售及回购注销的批准与授权

     (一)根据公司于2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会
授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜,包括不限于授
权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格及条件进行审查确认,决定
激励对象是否可以解除限售,对公司股权激励计划进行管理和调整、对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销等。公司董事会就办理本次解除限售及回购
注销已取得股东大会的合法授权。

     (二)2021年4月23日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过以下
议案:

     1. 《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的议案》,公司董事会认为首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就,
同意办理第二期解锁相关事宜。

     2. 《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件
成就的议案》,公司董事会认为公司部分预留授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就,同意办理对应股票解锁相关事宜。

     3. 《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,
同意公司按照《激励计划》的相关规定,对部分已获授但不符合解除限售的限制
性股票进行回购注销。

     (三)2021年4月23日,公司独立董事就本次解除限售及回购注销、回购价
格调整的相关事宜发表独立意见,一致认为公司本次解除限售及回购注销符合
《管理办法》、《激励计划》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等的相关



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规定,本次解除限售未侵犯公司及全体股东的利益,本次回购注销事项不影响公
司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司对符合解锁条件的
激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。同意公司本次回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

     (四)2021年4月23日,公司监事会召开第四届第二次会议,审议通过就本
次解除限售及回购注销的相关议案同意公司限制性股票激励计划首次授予激励
对象153人在本次解除限售期内按规定解除限售162.6万股;同意公司限制性股票
激励计划部分预留部分授予激励对象1人在本次解除限售期内解除限售5.5万股;
同意公司对4名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     (五)关于本次解除限售和回购注销尚需履行的程序

     公司尚需根据2019年第一次临时股东大会的授权,统一办理符合解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜,经股东大会审议后办理本次尚未解除限售部分
限制性股票回购注销事宜,并在证券交易所和证券登记结算机构办理所涉及限制
性股票的备案和登记程序。

     回购注销股票事项涉及公司注册资本减少,尚需2020年年度股东大会审议。
其他就限制性股票的变动引起的公司注册资本的变动进行章程修订、工商变更并
履行相关公告程序。

     综上,本所律师认为,本次解除限售及回购注销相关事宜已经取得必要的批
准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。




     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     (一)公司本次解除限售的各项条件已经成就,并已经履行现阶段应当履行
的法律程序,本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定,尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解



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除限售事宜。

     (二)公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,
回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回
购注销已履行现阶段必要的法律程序,尚待公司按照《公司法》及相关规定办理
回购注销手续及减资的工商变更手续。

     本法律意见一式两份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签字后
生效。

     (以下无正文)




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(此页为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股
票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见》之签署页)




                                              北京德恒律师事务所




                                           负 责 人:___________________
                                                               王   丽




                                           经办律师:___________________
                                                               赖元超




                                           经办律师:____________________
                                                               黄   丰




                                                              2021年4 月27日




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