蓝晓科技:西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2020年度跟踪报告2021-05-18
西南证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2020 年度跟踪报告
保荐机构名称:西南证券股份有限公司 被保荐公司简称:蓝晓科技
保荐代表人姓名:马力 联系电话:010-57631265
保荐代表人姓名:涂和东 联系电话:010-57631148
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限 是,保荐机构已督导公司建立健全规章制
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 度。
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
2 次;保荐机构通过查阅银行对账单等方
(1)查询公司募集资金专户次数
式对募集资金专户进行查询。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未列席,事前审阅会议议案
(2)列席公司董事会次数 未列席,事前审阅会议议案
(3)列席公司监事会次数 未列席,事前审阅会议议案
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1 次,保荐代表人及持续督导小组对发行
人进行现场检查的内容包括公司生产经
营、募集资金存放及使用、公司治理、内
部决策与控制、信息披露、承诺事项履行
情况等。
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 0次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是,保荐机构已按深圳证券交易所规定建
立并保管相关保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2020 年 12 月 29 日
(3)培训的主要内容 本次持续督导培训内容包括上市公司持
续督导的法规体系和基本要求、募集资金
规范使用相关规则规定、信息披露审阅工
作的主要要求和公司治理及董事、监事、
高级管理人员行为规范等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注:西南证券自 2020 年 8 月起承接蓝晓科技公开发行可转换公司债券持续督导职责。
自承接该项目以来,西南证券已按照相关法律法规要求,对公司履行相关持续督导职责。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无 无
等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
无 无
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无 无
化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
承诺方 承诺内容 履行 的原因及解
承诺 决措施
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格应
公司控股股东、实
不低于发行价;公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
际控制人寇晓康、
日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于
高月静,持有公司
发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如 是 不适用
股份的董事和高
公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述价
级管理人员田晓
格根据除权除息情况相应调整。持有公司股份的董事和高级管
军
理人员同时承诺:上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等
原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有
公司股份发生变化的,本人仍遵守上述承诺。
本人所持公司之股份的锁定期届满后,在不违反本人为本次发
行上市已作出的相关承诺的前提下,本人可视自身实际经营情
况进行股份减持。减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗交
公司控股股东和 易方式及/或其他合法方式进行。本人每次减本人所持公司之
实际控制人寇晓 股份在锁定期满后两年内,每年减持数量不得超过上一年末本
康和高月静以及 人所持公司股份数量的 25%。本人所持公司首次公开发行前之
是 不适用
公司股东田晓军 股份在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不得低于发行
作为公司持股 5% 价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,
以上的股东 上述价格根据除权除息情况相应调整。上述持时,将提前三个
交易日通过公司进行公告,未履行公告程序不得减持。减持期
限为自公告减持计划之日起六个月,减持期限届满后,若本人
拟继续减持股份,需重新公告减持计划。
在上述限售期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
公司董事、监事、
离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的
高级管理人员高
公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 是 不适用
月静、寇晓康、田
个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本
晓军
人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第
12 个月后申报离职的,自申报离职之日起 6 个月内不转让本
人持有的公司股份。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司
回购股票方式稳定股价,公司董事会应在 15 日内制定回购股
票的具体方案,回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%,
用于回购股份的资金金额为 1,000 万元,且回购后公司的股权
分布应符合上市条件。具体方案需经全体董事的过半数表决通
过,独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市
公司 公司股东大会对具体方案作出决议,必须经出席会议的股东所 是 不适用
持表决权的 2/3 以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议
通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计
划过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司
最近一期经审计的每股净资产的 120%,则公司可终止实施股
份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到 1,000
万元,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若控股股东决定采取
增持公司股票的方式稳定股价,其应在 30 日内就增持公司股
票的具体计划书面通知公司,并由公司进行公告。控股股东用
于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司获取薪酬
税后金额的 30%及上年度自公司获取现金分红税后金额的 50%
公司控股股东寇
的孰高者;12 个月内用于增持股份的资金不超过上年度自公 是 不适用
晓康和高月静
司获取薪酬(税后)总额的 60%及上年度自公司获取现金分红
(税后)总额的孰高者;单次增持股份的数量不超过公司发行
后总股本的 1%,12 个月内累计增持股份的数量不超过公司发
行后总股本的 2%;,增持计划完成后的六个月内将不出售所
增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。在实
施上述增持计划过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施股
份增持计划。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司董事、高级管
理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价,其应在 30 日
内就增持公司股票的具体计划书面通知公司,并由公司进行公
告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自
公司领取薪酬的税后金额的 30%,增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市
公司董事、高级管
条件。在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续 20 个交 是 不适用
理人员
易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可
终止实施股份增持计划。公司董事、高级管理人员不得因职务
变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新
聘任董事、高级管理人员的,公司将要求新聘任的董事、高级
管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措
施。
(1)本人目前不存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞
争的业务,将来亦不会在任何地方和以任何形式(包括但不限
于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益
等)从事与发行人有竞争或构成竞争的业务;(2)如果发行
公司控股股东、实 人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人
际控制人寇晓康、控制的企业已对此已经进行生产、经营的,本人承诺将该公司 是 不适用
高月静 所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让,并同
意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权;(3)除
对发行人的投资以外,本人将不在任何地方以任何方式投资或
自营发行人已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品、
或在功能上具有替代作用的产品)。
公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担全部法律责任。发行人招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的,经证监会或人民法院等
有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后:
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,
对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所
缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已
缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的
公司 是 不适用
股票上市流通后,本公司将在上述事实被认定之日起 10 个交
易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股
份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价
格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期
间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本公司
同时承诺,如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依
法赔偿投资者损失。本公司将本着简化程序、积极协商、先行
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金
额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并
接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。赔偿投资
者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实
施。若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行
刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等
证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此对投
资者承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿上述机构损失。如本
公司未能履行上述公开承诺事项,则:(1)本公司将立即停
止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺后方可制定
或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还本人;(2)
本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以
及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行
为,直至公司履行相关承诺。同时,本公司就通过公开募集及
上市文件做出的相关公开承诺的约束措施做出如下补充承诺:
公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司非因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的:(1)应在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;(2)向本公司投资者提出补充承
诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)如果因未
履行相关承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依照相关法
律法规规定向投资者承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协
商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定,本公司自愿
按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。如公司因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的:(1)在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向本公司投资者提出
补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担连带法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,经证监会或人民法院等有权部
门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后:若公司
在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,本人将督
公司控股股东寇
促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 是 不适用
晓康和高月静
年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公
司首次公开发行的股票上市流通后,本人将督促公司回购首次
公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加算
股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关
法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。
本人同时承诺,如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将
依法赔偿投资者损失。本人将本着简化程序、积极协商、先行
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金
额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并
接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担连带法律责任。若因公司首次公开发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失,经证监会或人民法院等有权部
门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,本人将
董事、监事、高级
依法赔偿投资者损失。本人将本着简化程序、积极协商、先行 是 不适用
管理人员
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金
额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并
接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。上述承诺
不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
公司控股股东、实
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺 是 不适用
际控制人
并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或
投资者的补偿责任。
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益;(2)对自身的职务消费行
为进行约束;(3)不动用公司资产从事与自身履行职责无关
的投资、消费活动;(4)由公司董事会或薪酬与考核委员会
制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)
公司董事、高级管
如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条 是 不适用
理人员
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本人承诺
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的
补偿责任。
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;2.对本人的职务消费行为进行约
束;3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动;4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;5.未来公司如实施股权激励,
公司董事、高级管
则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 是 不适用
理人员
执行情况相挂钩;6.切实履行公司制定的有关填补回报的相关
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本
人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的,本
人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施,并依法承担对公司或者股东的补偿责任。
1.依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2.切实履行
公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
控股股东、实际控 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反或拒不履行该等承诺
是 不适用
制人 并给公司或者投资者造成损失的,本人同意接受中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并依法承
担对公司或者投资者的补偿责任;
1.自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺
函出具之日,本人不存在减持蓝晓科技股份的情形;2.自蓝晓
寇晓康、高月静 科技本次向特定对象发行股票完成之日起六个月内,本人承诺 是 不适用
将不以任何方式减持所持蓝晓科技股份,亦不安排任何减持计
划
本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于
免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范
性文件等在本次向特定对象发行股票发行完成前调整的,则上
寇晓康、高月静 述限售期应相应调整;本人所取得的蓝晓科技本次向特定对象 是 不适用
发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满
后,本人买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份,将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
公司 是 不适用
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 2020 年 8 月,西南证券股份有限公司与西安蓝
晓科技新材料股份有限公司签订《西安蓝晓科
技新材料股份有限公司与西南证券股份有限
公司关于 2020 年度向特定对象发行人民币普
通股(A 股)股票保荐协议书》,自协议签署
之日起担任西安蓝晓科技新材料股份有限公
司保荐机构,保荐代表人为马力、涂和东。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公
司 2020 年度跟踪报告》签署页)
保荐代表人签字:
马 力 涂和东
西南证券股份有限公司
2021 年 5 月 18 日