证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-124
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中飞
股份”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公
司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第 194 号）（以下简称“《问询函》”），
公司董事会对此高度重视，对《问询函》内容进行了回复说明。现将《问询函》
有关问题的回复公告如下:
2020 年 6 月 29 日至 7 月 10 日，你公司股价涨幅达 64.25%，与同期创业板
综指偏离度较大。请你公司自查并就以下问题作出补充说明：
问题一、2020 年 7 月 4 日、7 月 6 日，你公司先后披露两次《关于向全资子
公司实缴出资的进展公告》，向全资子公司安徽中飞先导科技有限公司（以下简
称“安徽中飞”）缴付第二期第二笔出资 16,500 万元、第三期第一笔出资 7,200
万元，累计出资 25,500 万元。安徽中飞为“红外光学与激光器件产业化”项目
公司的控股股东，安徽中飞收到上述缴付款后将向该项目公司出资。请补充说
明你公司出资资金来源，项目公司出资进度，该项目建设情况，该项目是否涉
及向你公司控股股东及其关联方购买资产的情形，并请结合市场环境、行业状
况、公司情况、项目可行性变化等方面具体分析该项目的投资、运营等相关风
险。
回复：
1、请补充说明你公司出资资金来源，项目公司出资进度。
2020 年 7 月 4 日、7 月 6 日，公司先后披露两次《关于向全资子公司实缴出
1
资的进展公告》，向全资子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）
缴付第二期第二笔出资 16,500 万元、第三期第一笔出资 7,200 万元，累计出资
25,500 万元。上述出资资金除 200 万元为公司自有资金外，其余均来源于控股
股东借款，相应借款事项均通过公司内部审议程序，并已及时披露，详见 2020
年 5 月 14 日、5 月 26 日于巨潮资讯网披露的《关于向关联方借款暨关联交易的
公告》（公告编号：2020-080；2020-092），以及 6 月 8 日披露的《2020 年第五
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-101）。截至 2020 年 7 月 10 日，安
徽中飞向项目公司出资总额为 25,500 万元，占应出资总体进度的 51%。
2、该项目建设情况，该项目是否涉及向你公司控股股东及其关联方购买资
产的情形。
本次募投项目已履行在滁州市琅琊区发展和改革委员会的备案并取得滁州
市琅琊区发展和改革委员会于 2020 年 4 月 1 日出具的《琅琊区发展改革委项目
备案表》，项目编码为 2020-341102-39-03-011529；已履行在滁州市生态环境局
的环评审批手续，并取得滁州市生态环境局于 2020 年 6 月 12 日出具的《关于<
安徽光智科技有限公司红外光学与激光器件产业化项目（一期）环境影响报告书>
的批复》（滁环【2020】169 号）；已取得滁洲市自然资源和规划局挂牌出让的国
有建设用地，宗地编号：341102012003GB00076。至此，本次募集资金投资项目
已履行立项、土地、环保等有关手续,项目公司已与相关施工方签订建设工程施
工合同, 土地平整工作已经完成,进入地基建设阶段，正按计划进行固定资产建
设和材料设备采购工作。为加快推进施工进度,公司采取向控股股东借款的方式
通过出资先行投入，以满足项目建设资金的迫切需求,在公司本次非公开发行 A
股股票募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经向安徽光智科技有限公司（项目公司）确认，并结合公司控股股东出具的
书面确认说明，该项目不存在向公司控股股东及其关联方购买资产的情形。
3、请结合市场环境、行业状况、公司情况、项目可行性变化等方面具体分
析该项目的投资、运营等相关风险。
募投项目的业务按照《国民经济行业分类》，属于“C3976 光电子器件制造”。
根据国家产业政策，关键电子器件是未来电子信息产业发展的重要方向；高端、
新型的关键光电子元器件，受国家大力扶持和鼓励发展。光电子元器件属于 2019
2
年 11 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目。国家对关
键电子器件实行鼓励、扶持的政策为本项目的建设提供了良好的政策环境，本项
目具备政策可行性。
募投项目生产的产品包括红外光学材料、红外光学镜头、红外激光器、红外
成像整机和系统、激光晶体及晶体元器件、辐射医疗探测器。（1）红外光学材料
市场规模。募投项目的红外光学材料产品主要为锗、硒化锌等。①锗系列产品市
场。锗是一种典型的稀散金属，具有很好的红外透过性，利用锗单晶加工而成的
锗透镜等红外光学部件广泛用于各类红外光学系统中，包括红外锗镜头、热成像
仪与夜视仪、光探测器、红外探测器、激光与红外雷达等。随着锗行业未来应用
的领域越来越广，下游终端消费持续扩张，锗行业未来将供不应求。受益于无人
驾驶、5G 等新兴领域的消费需求，未来红外光学领域和光纤领域对锗的需求将
迎来快速增长。②硒化锌市场。硒化锌是一种重要的红外激光材料，对红外波长
具有低吸收性，是制作红外透镜、窗口、输出耦合窗口和扩束镜的首选材料，是
制作大功率 CO2 激光器的重要材料。据 Market Industry Reports，2018 年全球
CO2 激光器市场估计超过 2.52 亿美元，预计 2019-2030 复合年均增长率为 2.4%。
（2）红外光学镜头市场。红外光学镜头是采用特殊的光学玻璃材料，并用最新
的光学设计方法加工而成，根据 Yole 的数据统计，全球非制冷型红外摄像头出
货量将在 2021 年突破 150 万台，其中运用于民用领域的产品超过八成。至 2022
年，预计非制冷红外摄像头生态系统的市场规模将达到 16 亿美元。据麦姆斯咨
询数据，若未来红外摄像头能够集成进入智能手机，2022 年其全球出货量或将
达到 1200 万台。红外摄像市场空间潜力巨大。（3）红外激光器、红外成像整机
和系统市场。红外成像整机和系统主要为红外热像仪，据国外防务报告预测，2020
年，全球军用光电/红外系统市场将达到 163.5 亿美元，年复合增长率为 7.71%。
据麦姆斯咨询，2018 年全球非制冷红外热像仪销量约 140 万台，预计 2018~2024
年期间的复合年增长率将达到 15%。（4）激光晶体及晶体元器件市场。激光晶体
及晶体元器件是用于制造激光器必不可少的产品之一。全球激光器市场规模较
大，且呈现稳步上升趋势。据 StrategiesUnlimited 数据，2018 年全球激光器
市场规模约为 137.5 亿美元，2009 至 2018 年年复合增长率为 11.14%。截止至
2018 年底，中国激光器市场规模达到了 83 亿元，占全球光纤激光器市场总规模
3
的 45%，预计 2020 年中国激光器市场规模将增长至 121 亿元左右。激光器产业
正加速向中国集中。（5）辐射医疗探测器市场。根据 2018 年 5 月 ASD Reports
研究报告显示，预计到 2022 年，全球辐射探测、监测和安全市场将从 2017 年的
17.1 亿美元达到 22.6 亿美元，预测期内的复合年增长率为 5.7%。
项目公司技术和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制的企业的扶持，
稳步投产后依靠技术引进和研发、团队引进实现可持续发展。公司实际控制人控
制的先导稀材是国内可实现超大尺寸、零位错锗单晶、激光级硒化锌材料产业化
的企业。先导稀材在光学材料和器件领域已拥有提纯技术、晶体生长技术、硒化
锌生产技术、镀膜技术、光机电学设计优化和分析技术等。另外，先导稀材在光
学镜头、红外和太赫兹探测器等领域具有一定研究。本募投项目实施后，实际控
制人及其控制的企业将退出与募投项目相关的业务领域；相关技术人员将与实际
控制人控制的企业解除劳动关系，由上市公司择优聘用，重新签订劳动合同。项
目公司在独立自主建设、研发、生产和销售的前提下，前期可借助实际控制人及
其控制的企业在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，快速进入红外光学业务
领域，再逐步实现从材料到器件再到子系统模块的全产业链规模化生产。
综上，本项目符合国家产业政策鼓励方向,产品市场空间广阔，技术人才储
备充分,有利于公司募投项目产能的消化, 有利于公司经营规模和盈利能力的整
体提升,项目可行性与前期披露的非公开发行预案中相关内容表述一致,没有变
化。
项目投资、运营的相关风险：1.项目预期效益不能实现的风险。虽然我国红
外、激光行业处于高速成长期，募集资金投资项目具有良好的市场前景，但本次
募投项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始
建设到项目完成并创造效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对
公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和
行业市场条件发生重大变化，募集资金投资项目存在不能实现预期效益，对公司
的经营业绩产生不利影响的风险；2.市场、运营风险。红外光学与激光器件是一
种高新技术产品，面临不适应市场需求或其变化而导致的未被市场充分有效地接
受的风险。产品应用市场有待进一步开发，目前主要依赖于国家项目的建设经营
及国内民用市场的开发。项目设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，
4
都需要一定时间进行建设和完善，因此项目设立后能否快速完成各方面工作的顺
利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性；
3.项目的实施与技术风险。募投项目建设和建成后的生产运营对公司在项目的组
织、实施及技术研发、生产工艺管理、人才引进及对外合作等方面提出了更高的
要求。虽然公司对募投项目建设进行了深入的研究和严密的论证、组织，并储备
了相当的技术以用于募投项目的实施，但是若募投项目建设未能按计划实施，或
受到不可抗力因素的影响，项目的实施进度将受到影响，投产后可能无法按计划
实现收益。
问题二、2020 年 7 月 6 日、7 月 7 日，你公司分别披露《关于股东签署股
份转让协议的提示性公告》《关于控股股东以协议转让方式受让公司股份暨权益
变动的提示性公告》，股东王强与深圳市前海富银城投基金管理有限公司（以下
简称“前海富银”）签署《股份转让协议》，拟向前海富银协议转让所持公司股
份 19,057,500 股，占公司总股本的 14%；股东杨志峰与你公司控股股东佛山粤
邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签署《股份转让协议》，拟向粤
邦投资协议转让所持公司股份 20,925,000 股，占公司总股本的 15.37%。请补充
说明上述相关主体是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在未披露的关联
方或实际控制账户，是否存在市值管理或其他涉嫌炒作股价的协议或约定，并
请相关主体出具书面说明并对外披露。
回复：
一、请补充说明上述相关主体是否存在关联关系或其他利益往来，是否存
在未披露的关联方或实际控制账户，是否存在市值管理或其他涉嫌炒作股价的
协议或约定，并请相关主体出具书面说明并对外披露。
（一）王强基本情况
1、截至目前王强任职企业的情况：
注册资 持股
序号 任职单位 任职职务 注册地 主营业务
本/万元 情况
深圳市福田区新
深圳市正信 执行董
闻路中电信息大 91.15 投资兴办实业，
1 同创投资发 事、总经 10000
厦东座 920（仅限 % 投资咨询
展有限公司 理
办公）
5
经营进出口业
务，半导体产业
投资、投资咨询、
企业管理咨询，
深圳市南山区粤 许可经营项目
深圳市国弘 执行董
海街道大冲社区 是：半导体芯片、
2 半导体发展 事、总经 50000 60%
科发路 11 号南山 集成电路、半导
有限公司 理
金融大厦 1003 体材料、电子产
品、电气设备的
研发、生产、销
售、技术咨询、
技术服务。
2、截至目前王强所控制的企业情况：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 主营业务
深圳市正信同创投资
1 10000 万元 91.15% 投资兴办实业，投资咨询
发展有限公司
经营进出口业务，半导体产业投
资、投资咨询、企业管理咨询。许
深圳市国弘半导体投 可经营项目是：半导体芯片、集成
2 50000 万元 60%
资发展有限公司 电路、半导体材料、电子产品、电
气设备的研发、生产、销售、技术
咨询、技术服务
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯中弘股权投
过认购非公开发行股票或者受让
3 资合伙企业（有限合 20000 万元 98%
股权等方式持有上市公司股份以
伙）
及相关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯盛弘股权投
过认购非公开发行股票或者受让
4 资合伙企业（有限合 10000 万元 99%
股权等方式持有上市公司股份以
伙）
及相关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯正弘股权投
过认购非公开发行股票或者受让
5 资合伙企业（有限合 10000 万元 99%
股权等方式持有上市公司股份以
伙）
及相关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯祺弘股权投
过认购非公开发行股票或者受让
6 资合伙企业（有限合 23000 万元 86.09%
股权等方式持有上市公司股份以
伙）
及相关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯广弘股权投
过认购非公开发行股票或者受让
7 资合伙企业（有限合 10000 万元 99%
股权等方式持有上市公司股份以
伙）
及相关咨询服务
6
电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯
上海至正道化高分子 间接控制
7453.50
8 烃高分子材料的研发、生产和销
材料股份有限公司 万元 27%
售。
北京安广芯能科技有 间接控制
9 2356 万元 技术开发服务
限公司 51.06%
从事对非上市企业的股权投资、通
霍尔果斯创弘股权投 过认购非公开发行股票或者受让
10 3000 万元 83.33%
资有限公司 股权等方式持有上市公司股份以
及相关咨询服务。
入境旅游业务；国内旅游业务；
深圳市旅游（集团）股 10,441.15 间接控制 特许经营中国公民自费出国旅游
11
份有限公司 万元 81.53% 业务；旅游运输服务，旅业和饮食
业；国内商业、物资供销业
备注：王强与王立正共同控制深圳市旅游（集团）股份有限公司 81.53%的股份。
（二）前海富银情况
1、实际控制人个人基本情况
邓小红，女，1977 年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于香港大学 SPACE
学 院 ， 本 科 毕 业 于 英国 索 尔 福 特 大 学 （ Salford University ） 身 份 证 号 码
4401041977********，住所为广州市荔湾区逢源路，长期居住地为中国。
2、截至目前前海富银实际控制人任职企业的情况如下：
序
任职单位 任职职务 注册地 注册资本（元） 持股情况 主营业务
号
广东湾区投资控 投资咨询、项
1 总经理 广州 35000000 60%
股有限公司 目投资
3、截至目前，除前海富银外，其实际控制人所控制的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
邓小红女士直接 投资咨询、项
1 广东湾区投资控股有限公司 35000000
持股 60% 目投资
（三）粤邦投资及其关联方
1、粤邦投资的基本情况
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2019 年 4 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW），粤邦投资的基本信息如下：
7
名称 佛山粤邦投资管理有限公司
统一社会信用代
91440605MA52MX9EXW
码
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创
住所
意社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人 朱世会
注册资本 15,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 17 日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投
经营范围 资);社会经济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、粤邦投资的股权控制关系
根据粤邦投资的章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn），截至本公告日，粤邦投资的股权控制关系如下：
综上，朱世会为粤邦投资的控股股东及实际控制人。
3、粤邦投资的董事、监事及高级管理人员
根据粤邦投资的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
www.gsxt.gov.cn），截至本公告日，粤邦投资的董事、监事及高级管理人员为：
朱世会担任粤邦投资的执行董事、经理；谢欣荣担任粤邦投资的监事。
4、粤邦投资关联方信息
截至本公告日，除任职中飞股份之外，朱世会任职情况如下：
8
序号 任职单位 任职职务 持股情况
执行董事兼
1 佛山粤邦投资管理有限公司 朱世会直接持股 99.97%
经理
2 广东先导稀材股份有限公司 董事长 朱世会间接持股 53.01%
3 广东先导投资有限公司 执行董事 朱世会直接持股 100.00%
4 清远正清投资有限公司 执行董事 朱世会直接持股 40.96%
5 先导颜料（天津）有限公司 董事 先导稀材全资子公司
6 昆明先导新材料科技有限责任公司 董事长 先导稀材控股子公司
7 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司 董事 先导稀材参股子公司
8 Vital Materials Co., Limited 董事 先导稀材全资子公司
Vital Advanced Materials (Hong Kong) Co.,
9 董事 先导稀材全资子公司
Limited
Vital Thin Film Materials (Hongkong)
10 董事 先导稀材控股子公司
Co.,Limited
11 Rare Metals International Limited 董事 朱世会直接持股 100.00%
12 Vital Specialty Materials Co., Limited 董事 朱世会直接持股 100.00%
13 Vital Bismuth Co., Limited 董事 先导稀材全资子公司
14 Vital Rare Materials Co., Limited 董事 朱世会直接持股 100.00%
15 Vital Resources Co., Limited 董事 先导稀材全资子公司
16 VITAL MATERIALS EUROUPE BVBA 经理 先导稀材控股子公司
17 VITAL CHEMICALS USA LLC 经理 先导稀材全资子公司
除中飞股份及其附属公司外，粤邦投资及朱世会控制的其他主要企业的基本
情况如下：
序号 企业名称 注册资本（元） 持股情况 主营业务
广东先导稀材股份 朱世会先生间接 生产销售镉、铋、锑、钴、
1 376,766,226
有限公司 持股 53.01% 镓、铅、锡、锌
广东先导投资有限 朱世会先生直接 股权投资、投资信息咨询
2 5,000,000
公司 持股 100% 服务
清远正清投资有限 朱世会先生直接 股权投资、投资信息咨询
3 21,613,048
公司 持股 40.96% 服务
研发生产销售锗产品、硒
广东先导先进材料 朱世会先生间接 化锌、磷化铟、砷化镓及
4 255,000,000
股份有限公司 持股 52.96% 相关半导体材料和高纯材
料
清远先导特种材料 朱世会先生间接 电子材料的研发、生产、
5 5,000,000
有限公司 持股 53.01% 销售
9
研发、生产及销售:太阳能
清远科林特克新材 朱世会先生间接 材料,高科技材料,稀散金
6 5,000,000
料有限公司 持股 53.01% 属材料,铋及其化合物、副
产品。
清远先导材料有限 朱世会先生间接 生产销售 MO 源、钴及其化
7 700,000,000
公司 持股 53.01% 合物、特气
广东先导光电材料 朱世会先生间接 研发、生产、销售:高纯试
8 10,000,000
有限公司 持股 53.01% 剂、高纯镀膜材料
清远科林特克稀有 朱世会先生间接
9 55,000,000 稀有金属加工、冶炼
金属技术有限公司 持股 53.01%
清远先导进出口贸 朱世会先生间接
10 10,000,000 代理进出口业务
易有限公司 持股 53.01%
广东先导应用新材 朱世会先生间接
11 50,000,000 暂未开展相关业务
料有限公司 持股 53.01%
湖南先导新材料科 朱世会先生间接
12 50,000,000 稀有金属回收业务
技有限公司 持股 53.01%
广东先导稀贵金属 朱世会先生间接 生产销售硒、碲、铟及其
13 50,000,000
材料有限公司 持股 31.18% 化合物、金、银
先导薄膜材料有限 朱世会先生间接 生产销售 ITO、太阳能产
14 255,000,000
公司 持股 31.18% 品、高纯铟、高纯铜
先导薄膜材料(广
朱世会先生间接
15 东)有限公司 140,000,000 生产销售金属铟
持股 31.18%
威科赛乐微电子股 朱世会先生间接 生产销售砷化镓、芯片等
16 300,000,000
份有限公司 持股 31.81% 半导体材料
清远聚航光学材料 朱世会先生间接 研发、生产、销售:光学材
17 20,000,000
有限公司 持股 53.01% 料
北京先导宏波光电 朱世会先生间接 研发、生产、销售:光学材
18 50,000,000
科技有限公司 持股 53.01% 料
稀有金属及其化合物、稀
昆明先导新材料科 6,880,000,00 朱世会先生间接
19 贵金属及其化合物等研
技有限责任公司 0 持股 31.82%
发、生产、销售
先导颜料（天津）有 朱世会先生间接 研发、生产、销售应用于
20 USD8,000,000
限公司 持股 53.01% 各种介质的各种颜料
VITAL MATERIALS HKD218,400,0 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属
21
CO., LIMITED 00 持股 53.01% 原料及相关化合物
10
VITAL ADVANCED
朱世会先生间接
22 MATERIALS (HONG HKD1,000,000 销售红外及半导体材料
持股 52.96%
KONG) CO., LIMITED
VITAL THIN FILM
MATERIALS 朱世会先生间接
23 HKD1,000,000 销售靶材及相关原材料
(HONGKONG) 持股 31.18%
CO.,LIMITED
VITAL MATERIALS 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属
24 EUR18,600
EURUPE BVBA 持股 47.67% 原料及相关化合物
VITAL CHEMICALS 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属
25 USD6,000,000
USA LLC 持股 53.01% 原料及相关化合物
VITAL MATERIAL
IMPORTACAO E USD100,000.0 朱世会先生间接 销售硒碲铋镉等稀有金属
26
COMERCIO DE 0 持股 53.01% 原料及相关化合物
PRODUTOS QUIMI
RARE METALS
朱世会先生直接
27 INTERNATIONAL USD50,000 暂未开展相关业务
持股 100.00%
LIMITED
VITAL SPECIALTY
朱世会先生直接
28 MATERIALS CO., HKD10,000 暂未开展相关业务
持股 100.00%
LIMITED
VITAL BISMUTH CO., 朱世会先生间接
29 HKD10,000 暂未开展相关业务
LIMITED 持股 53.01%
VITAL RARE
朱世会先生间接
30 MATERIALS CO., HKD10,000 暂未开展相关业务
持股 53.01%
LIMITED
VITAL RESOURCES 朱世会先生间接
31 HKD10,000 暂未开展相关业务
CO., LIMITED 持股 53.01%
FHR ANLAGENBAU 朱世会先生间接
32 EUR500,000 各类行业用镀膜设备
GMBH 持股 53.01%
朱世会先生间接
33 KE MATERIALS LLC KRW430.58 亿 MO 源
持股 53.01%
海南稀金网跨境电 朱世会先生间接
34 50,000,000 暂未开展相关业务
商有限公司 持股 53.01%
11
湖南先导稀有金属 朱世会先生间接
35 50,000,000 暂未开展相关业务
材料有限公司 持股 53.01%
（四）关于关联关系认定的法律依据
根据《创业板股票上市规则》(2020 年修订)的规定：“7.2.3 具有下列情形
之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除
外。
7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
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与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一
的。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
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法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
（五）结论
经对照《创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等规定，结合相关各主体出具的自查说明，相关主体之间不存在关联关系或其他
利益往来，不存在未披露的关联方或实际控制账户，不存在市值管理或其他涉嫌
炒作股价的协议或约定。
问题三、请你公司自查并补充说明公司、控股股东、实际控制人是否存在
应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或其他导致股价涨幅较大的
情形，你公司是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息、违反信息披露公平
性的情形，是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。
回复：
经公司全面自查，以及公司控股股东及实际控制人说明确认，公司、控股股
东、实际控制人目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的信息，不存在筹划中的重大事项或其他可能导致股
票涨幅较大的情形。公司不存在向特定投资者泄露未公开重大信息、违反信息披
露公平性的情形，不存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形。
问题四、请结合你公司及同行业上市公司股价走势等，详细分析你公司股
价涨幅较大、与同期指数偏离度较大的原因，并对股价情况进行充分的风险提
示。
回复：
公司传统主业为高性能铝合金材料和机加工零部件产品的研发、生产、销售，
是国内 A 股上市公司中唯一的核燃料加工设备用高性能铝合金材料合格供应商，
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现已募投红外光学及激光器件产业化项目，未来公司将实施双主业运营。从细分
领域出发，在国内上市公司中尚没有准确的可比对标公司。自 2020 年 6 月 29
日至 7 月 10 日期间，公司股票价格上涨幅度达 64.25%，与铝材相关行业上市公
司常铝股份涨幅 14.86%、*ST 利源跌幅 4.14%、南山铝业涨幅 15.35%相比涨幅差
距较大；与红外光学相关行业上市公司有研新材涨幅 19.18%、高德红外涨幅
33.83%、睿创微纳涨幅 40.00%相比涨幅差距略小，与同期创业板综指相比偏离
度较大。
上市公司二级市场股票价格波动与国内外宏观经济形势、资本市场氛围、财
务技术指标、公司所处行业及概念板块等多因素有关。在上述期间，A 股市场整
体变现活跃，创业板综指涨幅超 400 点，与公司相关的板块指数均有较大幅度上
涨，其中军工指数上涨 21.53%、有色金属板块指数上涨 18.52%，核电核能板块
上涨 12.26%。另外，公司募投红外光学项目借疫情防控概念成为市场热点题材，
综上多种因素共同影响，公司近期股价涨幅较大。
公司于 2020 年 7 月 10 日对股票交易异常波动进行了及时公开的信息披露，
并提示了公司认为必要的风险，在此，公司对股票价格波动再次进行风险提示，
根据 2020 年 1 季报数据显示，归属于上市公司股东的净利润亏损 461.67 万元，
转增后每股收益-0.034 元，每股净资产 2.57 元，至 7 月 10 日收盘公司市净率
为 18.34 倍。公司非公开发行尚需通过深交所审核，能否获得审核通过，以及最
终完成证监会注册程序,时间上都存在重大不确定性，且募投项目也有受疫情等
因素影响不达预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题五、请补充披露除上述筹划协议转让事项外，你公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东等近 1 个月买卖公司股票的情况，问
询并核实未来 6 个月内是否存在减持计划及减持计划的内容，说明公司是否存
在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价以配合股东减持的情形。
回复：
除上述筹划协议转让事项外，公司董事、高级管理人员龚涛先生近 1 个月存
在买卖公司股票的行为。2020 年 6 月 1 日公司收到董事、高级管理人员龚涛先
生出具的《股份减持计划告知函》，同日，公司在中国证监会指定的创业板信息
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披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于董事、高级管理人员
减持股份预披露公告》（公告编号：2020-097）（以下简称“预披露公告”）。受公
司 2019 年度权益分派影响（2019 年度不派发现金红利，不送红股，以 2019 年
12 月 31 日总股本 9,075.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股），龚涛先生持有公司股份数量发生改变，其减持计划也进行相应调整，调
整后的减持计划如下：龚涛先生持有公司股份 1,050,000 股，占公司总股本比例
的 0.7713%，计划自预披露公告披露之日起 15 个交易日 (2020 年 6 月 22 日）后
的六个月内（窗口期不减持），以集中竞价方式减持股份累计不超过 262,500 股
（占其持有公司股份比例的 25%），即不超过公司总股本比例的 0.1928%。龚涛先
生分别于 2020 年 7 月 9 日、7 月 10 日通过二级市场集中竞价交易减持公司股份
共计 120,000 股。
除龚涛先生外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上
股东等近一个月不存在买卖公司股票的行为，未来 6 个月内暂无减持计划。
公司严格按照相关法律、法规及规范性文件履行信息披露义务，不存在利用
信息披露影响股票交易、拉抬股价以配合股东减持的情形。
问题六、你公司认为需要补充说明的其他事项。
回复：
除上述回复外，公司不存在其他应披露而未披露事项，没有需要补充说明的
其他事项。公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 15 日
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