证券代码：300489            证券简称：中飞股份        公告编号：2021-090



                       哈尔滨中飞新技术股份有限公司

              关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资概述

    哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19
日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司安徽

中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）以自有及自筹资金 3.1 亿元及无形
资产作价 2 亿元出资与安阳经开产业基金投资有限公司（以下简称“安阳基金”）
共同投资设立河南光智科技有限公司（暂定名，最终以当地主管机关核准登记为
准，以下简称“河南光智”、“项目公司”），注册资本 6 亿元人民币。本次投
资完成后，安徽中飞将持有河南光智 51%的股权；安阳基金出资 4.9 亿元,持有
河南光智 49%的股权。公司董事会授权安徽中飞管理层办理河南光智后续登记注
册及其他必要的法律手续。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、投资方介绍

    1.投资方一：安徽中飞科技有限公司
    (1)统一社会信用代码：91341102MA2UGTAWX3
    (2)注册资本：伍亿圆整
    (3)类    型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
    (4)成立日期：2020 年 02 月 12 日
    (5)法定代表人：尹士平
    (6)营业期限：长期
    (7)住    所：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路 100 号
    (8)经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和
元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器
件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光电材料与元器件、激
光设备及零部件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国
家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；光学材料加工及检测。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2.投资方二：安阳经开产业基金投资有限公司
     (1)统一社会信用代码：91410500MA47DTX51P
     (2)注册资本：壹拾伍亿圆整
     (3)类     型：其他有限责任公司
     (4)成立日期：2019 年 09 月 18 日
     (5)法定代表人：谢俊生
     (6)营业期限：2019 年 09 月 18 日至 2039 年 09 月 17 日
     (7)住     所：安阳市文峰区永明路财政综合大楼 3610 室
     (8)经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、投资标的的基本情况

    1.公司名称：河南光智科技有限公司
    2.公司类型：有限责任公司
    3.法定代表人：刘留
    4.注册资本：陆亿圆整（安徽中飞控股子公司）
    5.注册地址：安阳市城乡一体化示范区双创科技中心 A 区 606 室
    6.经营范围：红外光学材料及光学系统、闪烁晶体材料和元器件、光学晶体
材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、光电材料与元器件、
模组模块子系统、医疗探测设备、激光器、以及各种光机电材料、芯片、整机系
统等的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国家禁止和限定进出口的商
品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    上述信息为暂定信息，具体以当地工商部门核定为准。
    7.出资方式及资金来源：各方出资额及出资比例分别为：

   投资人名称         出资数额          出资方式         占注册资本比例
     安徽中飞         5.1亿元         货币及无形资产           51%
     安阳基金         4.9亿元               货币               49%
    其中，安徽中飞以自有及自筹资金认缴出资 3.1 亿元，以无形资产认缴出资
2 亿元。根据由上海东洲资产评估有限公司出具的《安徽中飞科技有限公司拟以
部分无形资产出资所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2021】第
1112 号），上述无形资产评估价值为 2.01 亿元。具体情况详见同日披露在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《安
徽中飞科技有限公司拟以部分无形资产出资所涉及的部分资产价值评估报告》。

    四、本次对外投资协议的主要内容

    甲方：安阳经开产业基金投资有限公司（以下简称“甲方”）
    地址：安阳市文峰区永明路财政综合大楼 3610 室
    法定代表人：谢俊生
    乙方：安徽中飞科技有限公司（以下简称“乙方”）
    地址：安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京路 100 号
    法定代表人：尹士平
    （一）项目公司出资
    1.项目公司注册：项目公司资本金为 10 亿元，其中：甲方现金出资 4.9 亿
元，占股 49%；乙方现金投入 3.1 亿元及无形资产作价 2 亿元占股 51%。项目公
司注册资本为 6 亿元，甲方按 49%的比例认缴出资，乙方按 51%的比例认缴出资，
甲方、乙方的出资超过项目公司注册资本部分，计入项目公司的资本公积。
    2.出资时间：项目公司成立后 2 个月内，甲、乙双方现金出资按现金比例一
次性或分批分期到位，甲方资金到位后，乙方资金 7 天内到位。甲乙双方应按照
本协议约定及项目公司的《公司章程》规定，按时、足额缴纳届时应当缴纳的出
资。乙方无形资产出资在甲、乙双方现金出资完成后 12 个月内到位。
    （二）项目公司经营管理
    1.股东权利的行使：甲方不参与项目公司的具体经营，但有权通过委派董事
对本项目的建设情况和项目公司的运营情况进行监督，并依据《公司法》及项目
公司的《公司章程》规定行使股东权利。甲方有权在认为必要时对项目公司进行
审计，乙方必须予以配合，但每年不得超过一次，具体审计时间需提前三个月通
知项目公司董事会，审计机构须甲、乙双方共同确认，如无法达成一致意见的，
甲乙双方各选 2 家审计机构，采用抽签的方式决定。
    2.项目公司机构设置：项目公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 1
名董事，乙方提名 4 名董事（含董事长 1 名），董事长或总经理为公司法定代表
人。董事任期为三年，到期经选举后可以连任。项目公司设立监事 1 名，不设监
事会，监事由乙方提名。项目公司财务负责人由乙方委派。甲方委派的董事主要
负责监督公司资金合法合规使用，对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询。
    （三）违约责任
    1.除本协议约定的情形外，协议一方无正当理由延误或未履行其在本协议下
的义务，导致项目公司无法成立或正常经营的，另外一方有权解除合同；如守约
方因此遭受损失的，有权要求违约方赔偿损失。
    2.如果甲乙双方未按照本协议约定和项目公司的《公司章程》规定，按时、
足额缴纳其应当缴纳的出资，延迟缴纳出资的违约方应当立即缴纳所拖欠的出资，
并按照拖欠金额每天 0.03%的标准，向守约方支付违约金，违约金金额最高为拖
欠出资额的 10%。
    3.如项目公司资金到位以后，项目公司因本协议一方或多方（下称“过错
方”）的原因没有实际运营而导致项目终止或者项目公司解散清算的，所产生的
费用由过错方承担。如各方都没有过错，按照甲方和乙方的认缴出资比例来承担
上述费用。
    4.甲乙双方资金部分或全部到位后，但因安阳市地方政府政策原因导致项目
无法正常推进，所产生的损失由甲方承担。
    （四）生效时间
    本协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方内部审议程序批准之日起生效。

    五、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

    1.本次对外投资的目的
    本次对外投资主要为了开展红外激光与医疗探测设备产业化工作，产品主要
为红外镜头、辐射医疗探测器、整机及系统以及激光器。主要应用于安防领域和
消费类电子产品服务，属于高端器件行业，因而实施本项目符合公司发展的战略
方向。
    2.本次对外投资对公司的影响
    本次对外投资项目符合国内相关产业规划要求，符合光电行业发展趋势。本
项目的开展，有助于公司实现红外激光与医疗探测设备器件国产化，能够延伸产
业链，提升公司整体竞争力，促进公司业绩的快速增长。同时，与安阳基金共同
投资设立合资公司，能够依托安阳市的交通区位条件、产业政策支持等方面的优
势，打造中部区域发展核心。对于满足国家战略需求，促进光电行业的快速健康
发展，提升公司盈利水平均具有十分重要的意义。
    本次对外投资资金来源为安徽中飞的自有及自筹资金及无形资产，投资风险
可控，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。
    3.存在风险
    （1）政策、法律风险。国家其它相关法律、法规的颁布与修订以及产业政
策、税收政策等方面的调整都可能会给公司的运营带来一定的风险。
    （2）市场、营运风险。红外激光与医疗探测设备器件是一种高新技术产品，
不适应市场需求或其变化而导致的未被市场充分有效地接受，产品应用未来市场
有待开发，目前主要依赖于国家项目的建设经营及国内民用市场的开发。
    （3）技术风险。技术创新各阶段由于技术的不确定性而导致创新失败的可
能性。技术竞争激烈，技术存在外泄，自主知识产权被盗用等风险。
    （4）财务风险。创新资金筹措、使用、偿还的因素及其变化的不确定性等
风险。

    六、独立董事意见

    经审查，公司独立董事认为：本次安徽中飞设立合资公司旨在建设红外激光
器件与医疗探测设备产业化基地，符合公司业务发展的需要，有助于满足公司生
产经营需求，可使公司业务规模和市场空间得到进一步扩大，符合公司持续发展
的战略需求，有助于增强公司综合盈利能力，提升公司经济效益。本次投资资金
来源为安徽中飞的自有或自筹资金及无形资产，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，独立董事一致同意安徽中飞设立合资公司事项。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次全资子公司安徽中飞设立合资公司，符合国内相
关产业规划要求，符合光电行业发展趋势。有助于公司实现红外激光与医疗探测
设备器件国产化，有助于延伸产业链，提升公司整体竞争力，促进公司业绩的快
速增长。本次对外投资资金来源为安徽中飞的自有或自筹资金及无形资产，财务
风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     八、其他

    公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对
外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    九、备查文件

    1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；
    2.公司第四届监事会第十八次会议决议；
    3.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4.对外投资协议书。
    特此公告。




                                           哈尔滨中飞新技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 7 月 20 日