证券代码：300489           证券简称：光智科技       公告编号：2022-009



                       光智科技股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函回复的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   光智科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光智科技”、“上市公
司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对光智科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函【2022】第 9 号）（以下简称“《关注函》”），公司董
事会对此高度重视，对《关注函》内容进行了回复说明。现将《关注函》有关
问题的回复公告如下：
    2021 年 12 月 31 日，公司披露《关于变更会计师事务所的公告》（以下简
称《变更公告》），拟不再聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审亚太”），并拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中兴华所”）作为 2021 年年报审计机构。核实说明如下问题。


问题 1：
    2021 年 7 月 20 日，你公司披露拟继续聘任中审亚太作为 2021 年年度审计
机构。《变更公告》称本次变更会计师事务所的原因为“综合考虑公司发展战
略、未来业务拓展和审计需求等实际情况”，且“前后任会计师事务所已明确
知悉本次变更事项并确认无异议”。
    （1）请详细说明本次变更会计师事务所的具体原因，是否存在已委托中
审亚太开展部分审计业务工作后予以更换的情况，你公司与中审亚太在审计工
作安排、收费、审计意见等方面是否存在分歧。
    回复：
    2021 年 12 月，公司与中审亚太就 2021 年年度审计工作进行沟通，中审亚
太认为公司新增红外业务主体安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）
于 2021 年 4 月投入生产运营，由于财务和业务没有完全协调运行给审计工作带
来一定困难，经中审亚太风险评估认为不再适合承接公司 2021 年财务报表审计
工作。公司已与中审亚太就不再担任公司 2021 年度审计机构事项进行了充分沟
通，中审亚太对此无异议。公司不存在已委托中审亚太开展部分审计业务工作
后予以更换的情况，不存在与中审亚太在审计工作安排、收费、审计意见等方
面的分歧。
    公司针对上述问题，加强了对安徽光智组织架构和内部控制制度的梳理和
完善。针对中审亚太认为财务和业务没有完全协调运行的原因，进行内部分析，
在财务管理软件系统中查找到存在的问题，并进行持续改进和更新。针对中审
亚太指出的业务数据不能完全满足财务核算要求，经过公司相关技术部门、财
务和业务部门有机协调，财务管理系统能适应业务发展核算需求。截至目前，
公司财务管理系统也已具备适应审计工作的要求。
    为了更好的满足公司审计需求，确保公司 2021 年度审计工作及时、顺利开
展，公司董事会审计委员会对中兴华所的执业情况进行了充分的了解，在查阅
了中兴华所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中兴华所的独立
性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘请中兴华所为公司 2021 年度审计
机构。
    公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十四次会议、2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华所为 2021 年度
审计机构，聘任期为一年。
    中兴华所按照相关规定及时与前任审计机构中审亚太进行了工作沟通，并
收到中审亚太的书面回复函，经中兴华所内部审慎评估后，同意承接光智科技
2021 年年审工作。中兴华所已经成立了光智科技审计工作项目组，制定了详细
的审计工作计划，并已经对公司开展全面审计工作。
    （2）请中审亚太结合公司 2020 年度年报审计情况，对公司 2021 年度审
计工作开展情况、公司是否存在影响 2021 年度审计意见的重大事项等发表意
见。
       回复：
    中审亚太主要回复说明如下：
     光智科技（更名前为“哈尔滨中飞新技术股份有限公司”）2020 年度存
在实际控制人占用光智科技的资金，因该事项及与该事项相关的内部控制存在
重大缺陷，中审亚太对光智科技 2020 年度财务报告出具了带有解释性说明的无
保留意见的审计报告。
     2021 年中审亚太接受委托，先后对光智科技 2021 年 6 月 30 日和 2021 年
10 月 31 日的数据进行审计，公司新增红外业务会计主体安徽光智于 2021 年 4
月投入生产运营，由于财务和业务没有完全协调运行给审计工作带来了一定困
难，导致中审亚太最终未能出具上述期间审计报告，因而，在拟承接光智科技
2021 年度财务报表审计工作时，经风险评估认为该项目不再适合承接。
    以上事项中审亚太已与光智科技进行了沟通，确定不再承接光智科技 2021
年度财务报表审计工作。
    （3）请你公司审计委员会及独立董事就本次变更会计师事务所的原因进
行核实，是否存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所，拟聘任会计师
事务所是否具备独立性及专业胜任能力。
    回复：
    收到本《关注函》后，公司审计委员会及独立董事本着实事求是、勤勉尽
责的工作原则，于 2022 年 1 月 7 日召集会议，分别与中审亚太、中兴华所沟通
核实本次更换会计师事务所的原因。
    一、本次变更事务所的具体原因
    1.2021 年 12 月公司与中审亚太就 2021 年年度审计工作开展初步沟通，中
审亚太认为由于公司新增红外业务会计主体安徽光智于 2021 年投入生产运营并
采用 SAP 软件，因缺乏实施条件，致使业务数据不能完全满足财务核算要求。
    2.2020 年光智科技发生了实际控制人占用上市公司资金事项，中审亚太对
光智科技 2020 年的财务报告出具了带有解释说明的无保留意见的审计意见，
2021 年是否存在资金占用风险，作为重大事项关注。
    3.因为年报审计有时间要求，年审工作繁重，中审亚太担心时间满足不了
最终出具报告的要求。
    公司变更会计师事务所是为更好满足 2021 年度审计需求，不存在其他原因
导致本次变更会计师事务所。
     二、拟聘任会计师事务所是否具备独立性及专业胜任能力
    中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可
能影响独立性的情形。未发现中兴华所及相关人员与公司、控股股东、实际控
制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    中兴华所拥有较强的实力和专业服务能力，具备为公司提供高质量专业服
务的能力。中兴华所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制
为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事
务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合
伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。
    上年度末合伙人数量 150 人、注册会计师人数 920 人、签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数 509 人。2020 年度经审计的业务收入 152,351.00
万元，其中审计业务收入 133,493.00 万元，证券业务收入 35,715.93 万元；上
年度上市公司年报审计 80 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件
和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管
理业等，审计收费总额 8,386.30 万元。
    本次拟签字项目合伙人夏浩东，注册会计师，从 2004 年起从事审计工作，
2019 年在中兴华所执业，从事证券服务业务超过 17 年，目前任职事务所部门
合伙人，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组
审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，近三年签字的上市公司：新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司，具备相应的专业胜任能力。
    拟签字注册会计师罗国洲，注册会计师，从 2008 年起从事审计工作，2019
年在中兴华所执业，从事证券服务业务超过 13 年，目前任职事务所高级项目经
理岗位，负责过多个证券业务项目的审计，主要为新三板挂牌企业审计等，近
三年签字的上市公司：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，具备相应的专业
胜任能力。
    拟任质量控制复核人员张丽丹：2015 年 7 月成为注册会计师、2016 年开始
从事上市公司审计、2021 年 12 月开始在本所执业；近三年签署上市公司（含
IPO）：绿盟科技集团股份有限公司。
    综上所述，审计委员会及独立董事对中兴华所进行了充分、全面、认真核
查，认为中兴华所具备独立性及专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务。
    （4）请你公司结合上述情况，说明是否已完整披露关于变更会计师事务
所的原因，如否，请补充披露。
    回复：
    公司已在问题（1）-（3）对变更会计师事务所的原因详细内容进行了补充
披露。


问题 2：
    2021 年 10 月以来，你公司多名高级管理人员及独立董事辞职。副总经理
潘苏滨、石永生于 10 月 28 日辞职；2021 年 8 月 31 日新上任的财务总监周小
云于 11 月 17 日辞职；独立董事吴昆、付秀华于 11 月 26 日、12 月 1 日相继辞
职。截至目前，你公司仍未补充聘任独立董事和相关高级管理人员。
    （1）请你公司详细说明上述高级管理人员辞职的具体原因，公司生产经
营是否发生重大不利变化，公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
违规行为。
    回复：
    副总经理潘苏滨、石永生、财务总监周小云均因个人原因辞职。公司经营
管理模式成熟，内部管理、经营决策及内控制度有效运行。高级管理人员辞职
后，其相关工作已交接，由部门人员承接、或指定高级管理人员代管等方式，
确保公司业务不会因部分高级管理人员的离职而受到影响。公司生产经营正常，
各项业务按照既定目标稳步推进，上述人员的变动不会对公司原有的重大决策
机制和经营管理产生不利影响，公司经营未发生重大不利变化。
    经核查，未发现公司、控制股东、实际控制人及其关联方有违规行为。
    （2）请吴昆、付秀华分别说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立
履职，是否关注到对公司生产经营造成重大不利影响的事项，是否关注到公司、
控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为。
    回复：
    1.独立董事吴昆先生的说明：
   本人曾任哈尔滨工业大学材料学院博士生导师，从事材料相关专业研究，
目前公司的发展方向与本人所具有的专业知识已不相适应，因此决定辞职。本
人在任职期间能够独立履职，不受公司、控股股东、实际控制人及其关联方的
影响，能够独立审慎地知悉、判断公司经营情况及董事会议案内容。截至本
《关注函》回复日，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项，未发现
公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为。
   2.独立董事付秀华女士的说明：
   本人因工作原因被学校外派，由长春理工大学（长春本部）调往长春理工
大学中山研究院，承担建设中山研究生实验室和培训基地的工作。由于研究院
刚刚成立，工作时间紧张，任务繁忙，故决定辞职。本人在任职期间能够独立
履职，不受公司、控股股东、实际控制人及其关联方的影响，能够独立审慎地
知悉、判断公司经营情况及董事会议案内容。截至本《关注函》回复日，未发
现对公司生产经营造成重大不利影响的事项，未发现公司、控股股东、实际控
制人及其关联方存在违规行为。
    （3）请说明上述人员离职对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有
效性等方面的影响，财务总监空缺对你公司 2021 年年报审计及披露工作是否
会造成不利影响，你公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采取的措
施。
       回复：
   公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理
层的法人治理结构，分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机
构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，确保公司健康、稳定、持续发展。公司根据实际情况，
设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、
相互协调、相互监督、相互制约。截至目前，公司严格按照管理制度、程序办
事，分工明确，各部门人员稳定，部分高级管理人员的离职不会对公司的生产
经营、重大事项决策、内部控制有效性造成不利影响。
    鉴于公司原财务总监周小云已辞职，具体财务工作暂由财务部经理王玮玮
主持，总经理朱世彬暂时分管财务部。公司已建立了较为完善的财务管理制度，
上市公司财务部的工作人员相对稳定，对业务较为熟悉。财务部进一步加强对
会计基础工作的规范和资金的管控，并设置专人与年审会计师事务所进行工作
对接，确保及时提供相关资料，保证 2021 年审计工作有序推进。截至目前，财
务总监空缺尚未对公司 2021 年度报告审计及披露工作造成不利影响。
    公司收到独立董事吴昆先生、付秀华女士的辞职报告后启动了独立董事的
补选工作。经董事会秘书安江波先生提议，独立董事吴昆先生和白云女士于
2021 年 12 月 29 日分别召集了提名委员会和审计委员会会议，主要了解、讨论
部分独立董事及高级管理人员的补选情况，年审会计师事务所的变更情况及公
司财务总监的选聘进展情况。
    经董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 1 月 10 日召开了第四届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》，同意提名
朱日宏先生、孙建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。朱日宏先生、
孙建军先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需
深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。在此期间，吴昆先生、
付秀华女士将继续按照有关法律法规的规定履行独立董事及董事会下属专门委
员会委员的职责，不会对公司治理造成不利影响。与此同时，公司已经储备了
部分高级管理人员的拟聘人选，目前尚处考察期，待公司人事行政部对拟聘人
员录用、考评合格后，将及时按上市公司流程审议、聘任。
    （4）请说明后续补充聘任独立董事和相关高级管理人员的具体安排及目
前进展情况，在独立董事补充聘任前吴昆和付秀华能否继续独立履职。
    回复：
    经董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 1 月 10 日召开了第四届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》，同意提名
朱日宏先生、孙建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。朱日宏先生、
孙建军先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需
深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
    与此同时，公司已经储备了部分高级管理人员的拟聘人选，目前尚处考察
期，待公司人事行政部对拟聘人员录用、考评合格后，将及时按上市公司流程
审议、聘任。
    独立董事吴昆先生、付秀华女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事
会人数的三分之一，根据相关规定，吴昆先生、付秀华女士的辞职将在公司股
东大会选举产生新任独立董事填补空缺后方能生效。在新任独立董事就任前，
吴昆先生、付秀华女士将继续按照有关法律法规的规定履行独立董事及董事会
下属专门委员会委员的职责，不会对公司治理造成不利影响。


问题 3：
       公司认为应予以说明的其他事项。
    回复：
    除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律、法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信息披露义
务。


    特此公告。




                                                 光智科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2022 年 1 月 14 日