华自科技股份有限公司
                      与
      光大证券股份有限公司
                    关于
《关于华自科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请的审核中
  心意见落实函》的回复（修订稿）


            保荐机构（主承销商）



      （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）


                二零二零年七月
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深圳证券交易所：

    根据贵所下发的《关于华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核中心意见落实函》审核函〔2020〕020049 号（以下称“《意见落
实函》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为华
自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本
次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及相关中介机构对
《意见落实函》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核
查、资料补充和问题答复。

    注：

    一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

    二、本回复中的字体代表以下含义：

    黑体（不加粗）                意见落实函所列问题
    宋体（不加粗）                对意见落实函所列问题的回复
    宋体（加粗）                  中介机构核查意见
    楷体（加粗）                  对募集说明书的修改




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                               目   录


目   录 ........................................................ 2
问题 1：.......................................................... 3
问题 2：.......................................................... 5




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         问题1：

    2019 年 9 月，公司因提供不真实的统计资料，被处罚款 20 万元（国统执罚
诀字[2019]第 280 号）。请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 2 条，详细论证并披露上述行为是否属于《注册办法》规定的“严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。请保荐人和发行
人律师核查并发表明确意见。

    回复：

       2019 年 9 月，国家统计局出具国统执罚决字[2019]第 280 号《行政处罚决定
书》，因华自科技提供不真实的统计资料，国家统计局根据《统计法》第 41 条、
《统计法实施条例》第 50 条相关规定，对华自科技作出责令改正并罚款 20 万元
的行政处罚。
       根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）第十条“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发
行股票：…（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。根据《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第二个问
答，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行
为显著轻微、罚款数额较小；（2）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节
严重；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。最近三年，上市公司及其控股股东、
实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原
则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
       1、公司上述违法行为未严重损害上市公司利益
       经保荐机构和律师核查，公司上述统计违法行为不涉及上市公司的日常生产

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经营活动，乃初次发生，主要系公司统计人员对政策和专业理解不够透彻所致，
公司并无主观错报统计数据的意图，且已及时采取措施纠正违规行为，上述行政
处罚涉及事项已整改完毕，上述违法行为未影响公司的正常生产经营活动；因上
述违法事项公司被处以罚款 20 万元，公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 16,210,417.96 元，处罚金额对上市公司净利润影响较
小，上述行政处罚未对上市公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，
未严重损害上市公司利益。
    2、公司上述违法行为未严重损害投资者合法权益
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）规定，“损害中小投资者合法权益的违法行为”
主要指“上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定
媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资
者，以及进行内幕交易和操纵市场等行为”、“上市公司控股股东、实际控制人
直接或者间接转移、侵占上市公司资产”等行为。
    公司虽然存在提供不真实的统计资料的情形，但上述情形系公司对统计政策
口径理解不够透彻所致，公司并无主观错报统计数据的意图，且已及时采取措施
纠正违规行为，上述违法行为未影响公司财务报表的真实性、准确性、完整性，
未对上市公司的持续盈利能力产生重大不利影响，不属于《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《审核问答》规定
的“严重损害中小投资者合法权益”的重大违法行为。
    3、公司上述违法行为未严重损害社会公共利益
    公司的统计主管部门长沙高新技术产业开发区统计中心于 2019 年 11 月出具
《情况说明》，上述违规行为系公司统计人员对政策和专业理解不够透彻、误将
会计合并口径理解为统计口径等原因所致，公司并无主观错报统计数据的意图，
且公司未因上述行为获取任何不当利益，公司在统计主管调查过程中认错态度良
好，及时采取措施纠正违规行为，上述行政处罚涉及事项已整改完毕，上述违法
行为未造成严重危害或不良影响；除上述情形外，自 2016 年 1 月 1 日至今，公
司不存在受到统计部门其他行政处罚的情形。
    国家统计局统计执法监督局于 2020 年 4 月复函确认公司已就上述违法行为
进行整改，同时确认上述行为并未引起较大社会影响。根据国家统计局机构职能

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公开信息，国家统计局执法监督局主要职能包括：组织实施对全国统计工作的监
督检查，依法查处重大统计违法行为；负责办理统计行政复议、应诉和其他法律
性事务等。国家统计局执法监督局复函系代表国家统计局行使其授权职能。
    据此，公司上述违法行为不涉及严重环境污染、重大人员伤亡，未造成社会
恶劣影响，未严重损害社会公共利益。
    经核查，保荐机构和律师认为：公司上述违法行为不属于《审核问答》所
述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”，不会导致公司违反《注册管理办法》第十条相关规定。




    问题2：

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议日为 2019 年 7 月
25 日，决议有效期为 12 个月，即将届满。公司于 2020 年 7 月 15 日披露将于 2020
年 7 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议延长向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案。请发行人披露：（1）未能及时在原股
东大会决议有效期内召开股东大会的原因；（2）超过有效期形成的新股东大会
决议是否有效，公司有无发生重大变化，是否损害投资者合法权益。请保荐人和
发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    公司 2019 年 7 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。根据
上述会议决议，公司本次发行可转换公司债券的方案及股东大会授权董事会全权
办理本次发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月（即 2020 年 7 月 25 日）。
    公司未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会对本次发行决议有
效期进行延期的原因如下：公司本次可转债申请材料于 2019 年 4 月 2 日获得中
国证监会受理后，公司由于募集资金投资项目重大变化自 2019 年 7 月 29 日撤回
申请材料，并于 2019 年 9 月 25 日重新申报并获受理，在 2020 年 5 月 11 日，完

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成了《发审会准备函的回复》，其后创业板注册制改革，公司申报材料整体平移
至深交所审核中心，致使本次发行历时较长，同时 2020 年上半年公司生产经营
受到新冠疫情一定影响，公司未能及时延展本次可转债发行决议有效期。
    2020 年 7 月 15 日、2020 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十七次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司延长创业板向不特定对象发
行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会办理本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜有效期的议
案》，公司将本次发行方案股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理
本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。
    经核查，上述相关议案涉及的有效期延长的起始日为 2019 年第二次临时股
东大会决议有效期届满日（即 2020 年 7 月 25 日），而非本次股东大会决议作出
日（即 2020 年 7 月 30 日），即发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行
涉及的股东大会决议有效期以及股东大会授权事宜有效期进行了追认和延长。
    经保荐机构和律师核查，截至本次回复文件出具日，公司未发生其他影响本
次发行的重大不利变化。
    经核查，保荐机构和律师认为：公司延长本次发行股东大会决议有效期及
延长授权董事会办理本次发行相关事宜有效期议案已经公司董事会、股东大会
审议，相关决议合法有效；截至本回复文件出具日，公司未发生其他影响本次
发行的重大不利变化；前述延长股东大会决议有效期和延长授权董事会办理本
次发行相关事宜有效期的事项不存在损害投资者合法权益的情形。




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（本页无正文，为《华自科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券申请的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）




保荐代表人：
                           郭护湘            刘立冬




法定代表人、总裁：    ____________

                         刘秋明




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                                    总裁声明

    本人已认真阅读华自科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核中心意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过
程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核中心意见落实函回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。




    总裁：    ____________

                  刘秋明




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