东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份解禁及上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，东兴证券股份有限公司接受华自科技股份有限公司（以下简
称“华自科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华自科技 2017 年发行股
份及支付现金购买深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%
股权、北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。对华自科技本次限售股份上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）限售股份发行情况
公司于 2017 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842 号），核准公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。核准文件部分内容如下：（1）核准你
公司向李洪波发行 6,991,609 股股份、向毛秀红发行 3,094,006 股股份、向格然特
科技（湖州）有限公司发行 7,765,924 股股份、向长沙华能自控集团有限公司发
行 6,353,938 股股份、向北京格莱特投资管理中心（有限合伙）发行 743,150 股
股份购买相关资产。（2）核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 57,000
万元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 8 日受理完成本
次向毛秀红、李洪波、格然特科技（湖州）有限公司（以下简称“湖州格然特”）、
长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、北京格莱特投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）发行 24,948,627 股股份的相关登记申请，
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相关股份已于 2017 年 11 月 28 日上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，
公司向深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）交易对方毛秀红、
李洪波发行股份共计 10,085,615 股，向北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简
称“格兰 特”）交 易对方 湖州格 然特、 华自集 团、格莱 特投资 发行股 份共计
14,863,012 股。
（二）本次解除限售股份上市后公司股本变动情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电 100%股权、格兰
特 100%股权，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华自科技股份有
限 公 司 向 李 洪 波 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1842 号）核准，为支付股份对价部分向交易对方毛秀红、李洪波、湖州
格然特、华自集团、格莱特投资发行人民币普通股 24,948,627 股，相关股份于
2017 年 11 月 28 日上市，总股本由 203,638,000 股变更为 228,586,627 股。
2018 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向 31 名符合
条件的激励对象授予公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限
制性股票 349,000 股，相关股份于 2018 年 6 月 29 日上市，导致公司总股本发生
改变，由 228,586,627 股变更为 228,935,627 股。
公司于 2018 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于 6 名激励对象已离职,公司对其已获授但尚未解锁的 174,000 股
限制性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于 2018 年 8 月 10 日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本由 228,935,627 股变更为 228,761,627 股。
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电 100%股权、格兰
特 100%股权并募集配套资金，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1842 号）核准，非公开发行人民币普通股 33,178,178 股并募
集配套资金，相关股份于 2018 年 10 月 19 日上市。本次发行完成后，公司总股
本由 228,761,627 股变更为 261,939,805 股。
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公司于 2019 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 13 名激励对象已
离职,公司对其已获授但尚未解锁的 121,800 股限制性股票予以回购注销，此次回
购注销事宜已于 2019 年 8 月 28 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本
由 261,939,805 股变更为 261,818,005 股。
2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2020 年 5 月 15 日
召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》、 关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，2020 年 8 月 26 日
召开的第三届董事会第二十八次会议和 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。2020 年 9 月 29 日，公司完成了 5,534,459 股业绩承诺补偿股份
的回购注销，2020 年 10 月 21 日，公司完成了已离职激励对象合计 112,000 股已
获授尚未解锁的限制性股票的回购注销。两次回购注销完成后，公司总股本由
261,818,005 股变更为 256,171,546 股。
二、本次申请解除限售股份相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
湖州格然特、格莱特投资因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转
让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华自集团持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特投资以前年度业绩承诺
补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格
莱特投资在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余
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额部分予以解禁。
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的公司股份自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易所获
得的公司股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易
中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
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本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）业绩承诺及承诺实现情况
1、业绩承诺与业绩补偿安排
根据华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特投资签署的《格兰特盈利补
偿协议》：
湖州格然特、华自集团、格莱特投资承诺格兰特 2017 年度、2018 年度和 2019
年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润不低于
3,500 万元、4,550 万元和 6,100 万元。
根据华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署的《精实机电盈利补偿协
议》：
李洪波、毛秀红承诺精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归
属 于母 公司 所有 者的 扣除 非经 常性 损益 后的 净利 润不 低于 2,240.00 万 元 、
3,093.33 万元、4,266.67 万元，三年累计净利润不低于 9,600 万元。
业绩承诺期间内，每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对当年度实现的净利润进行专项审计。如
格兰特或精实机电业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对
方承诺金额的，则交易对方应按照协议约定向公司承担补偿责任。
2、业绩承诺的实现
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具
的天职业字[2020]21061-2 号和天职业字[2020]21061-3 号《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》，格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年度实
际实现的累计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 10,892.66
万元，完成业绩承诺盈利目标的 76.98%。精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年
度 实 际 实现 的 累计 归 属于 母 公司 所 有者 的 扣除 非 经 常性 损 益后 的 净利 润 为
9,562.76 万元，完成业绩承诺盈利目标的 99.61%。
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3、业绩补偿实施情况
2020 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2020 年 5 月 15 日
召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，因格兰特和精实机电未完
成 2019 年业绩承诺，同意按照盈利补偿协议约定，由交易对方以股份方式对公
司进行补偿，并返还应补偿股份已分配的现金分红。截至 2020 年 9 月 29 日，公
司完成了 5,534,459 股业绩承诺补偿股份的回购注销，并收到交易对方应返还的
现金分红 553,445.9 元，交易对方业绩补偿义务已履行完毕。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 12 月 16 日；
2、本次解除限售的股份数量为 9,368,031 股，占公司当前总股本的 3.6569%；
实际可上市流通数量为 9,368,031 股，占公司当前总股本的 3.6569%。
3、本次解除限售股份股东共计 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
有限售条件股份持 解锁前限售股 满足解锁条件限售股份 实际可上市流通数量
序号
有人 份总数（股） 数（股） （股）
1 李洪波 2,785,593 2,785,593 2,785,593
2 毛秀红 1,232,712 1,232,712 1,232,712
格然特科技（湖州）
3 4,882,502 4,882,502 4,882,502
有限公司
北京格莱特投资管
4 467,224 467,224 467,224
理中心（有限合伙）
合计 9,368,031 9,368,031 9,368,031
注：因 2017 年发行股份购买资产完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价 23.36 元/股，故华自集团根据承诺，持有的公司股票锁定期需延长 6 个月，本
次不解除限售。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例(%)
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一、有限售条件流通股 20,537,656 8.02 -9,368,031 11,169,625 4.36
高管锁定股 7,174,854 2.80 7,174,854 2.80
首发后限售股 13,362,802 5.22 -9,368,031 3,994,771 1.56
二、无限售条件流通股 235,633,890 91.98 9,368,031 245,001,921 95.64
三、股份总数 256,171,546 100 256,171,546 100
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资
产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解禁及上市流通
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8
