通合科技：董事会决议公告2021-03-30
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2021-023
石家庄通合电子科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议通知已于2021年3月17日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发
出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容
和方式。
2、会议于2021年3月29日上午9:30以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室
召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了管理层
在 2020 年度的工作情况。2020 年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的
各项决议，公司经营情况正常。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
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公司第三届董事会独立董事王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士向董事会
提交了 2020 年度独立董事述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2020 年度财务决算报告》
2020 年度，公司实现营业总收入 32,058.63 万元，较上年同期增长 15.85%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4,149.73 元，较上年同期增长 38.28%。公司
2020 年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见。
董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
独立董事就本议案发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了鉴证报告。
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具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚
持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得
全体独立董事的同意。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2020 年年度审计报告的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，
公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审核出具了《石家庄通合电子科技股份有限公司前次募集资
金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 1-10207 号）。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
9、审议通过《2020 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年，公司合并报表中归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 41,497,343.25 元 、 经 营 性 现 金 流 量 净 额 为
-5,024,177.72 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2020 年度利
润分配预案为：以 160,761,503 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》以及《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议通过《2021 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
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根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反
映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性
原则，公司对合并报表内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至 2020
年 12 月 31 日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于西安霍威电源有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的
说明》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安霍威电源有限公司（以下简
称“标的公司”）2018~2020年度出具的审计报告（大信审字[2019]第1-02277号、
[2020]第1-02488号、[2021]第1-10047号），标的公司2018年度经审计的归属于母
公司的净利润为1,441.93万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为1,844.83万元，2019年度经审计的归属于母公司的净利润为2,513.34
万元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,483.57万
元，2020年度经审计的归属于母公司的净利润为2,685.34万元，经审计的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,496.77万元。2018年度，标的公
司实际完成业绩承诺金额的108.52%，2019年度实际完成承诺金额的99.34%，
2020年度实际完成承诺金额的75.66%，累计实际完成业绩承诺金额的91.00%。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，中泰证券股份有限公
司发表了核查意见。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于西安霍威电源有限公司2020年度未完成业绩承诺股份
补偿方案的议案》
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因西安霍威电源有限公司2020年度实际完成的扣除非经常性损益后的净利
润低于业绩承诺净利润，根据《利润补偿及业绩奖励协议》的相关约定，公司拟
以1.00元人民币总价定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份数1,448,575股。
本次回购对公司经营、财务状况及未来发展不会产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中泰证券股份有限公司发表
了核查意见。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
根据《利润补偿及业绩奖励协议》中协议双方的约定，公司应回购补偿股份
1,448,575 股， 回购 后公 司应 注销 相关 股份 ，注 销完 成后 ，公 司总 股本 将 由
160,761,503 股变更为 159,312,928 股，为此公司将修改公司章程相关内容。同时，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司将修订《公司章程》
相应条款，并授权公司董事会办理工商变更登记手续等事宜。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股
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票管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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22、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
26、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
27、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
28、审议通过《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
29、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回
购及注销相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次回购工作，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会在符合有关法律法规的前提下全权办理与本次股份回购注销相关的全
部事宜，包括但不限于：
（1）设立回购注销证券账户；
（2）支付对价；
（3）修订公司章程；
（4）股本变更登记及信息披露事宜；
（5）办理减资及工商变更登记；
（6）办理相关股份在深圳证券交易所和中国结算深圳分公司注销事宜；
（7）办理与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
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30、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
董事会决定于2021年4月23日14:30在公司中试实验楼五楼会议室召开公司
2020年年度股东大会。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二一年三月二十九日
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