通合科技：信息披露管理制度2021-03-30
石家庄通合电子科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，保护公司和投资者及其他利益相关人员的合法权益，加强公司的
信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规、规章以及公司章程，制定本信息披露管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，根据相
关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受相关部门的监管。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是公司或者
相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
和深交所其他相关规定在指定媒体上公告信息。
第四条 本制度所称信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和
各部门、各分支机构及控股子公司的主要负责人；持有公司 5％以上股份的股东
和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和根据相关规定视同为本公司
关联人的关联法人和关联自然人）以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息
披露义务人亦应承担相应的信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
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公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有
虚假记载和不实陈述。
第八条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第九条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规
定的期限内披露重大信息。
第十一条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私
下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并
应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深
交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、
商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息
公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则
进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披
露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，
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不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上
的不公平。
第十四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第十五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期
报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指
定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与
报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何
其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
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公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照《上
市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，
不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所
问询的义务。
第二十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应当及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇
重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条
件的，可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第二十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能会导致其违反境内外法律、法
规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以豁免披露。
第二十四条 公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股 5%
以上的股东以及其他相关方存在可以暂缓、豁免披露的事项时，应及时将申请及
书面资料报送公司【董事会秘书办公室】，【董事会秘书办公室】应对拟申请事
项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，董事会秘书应对拟申请暂缓、豁免
披露事项进行复核，董事会秘书在复核后将意见报公司董事长确认。
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第二十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十六条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核
实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露
标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》
及时披露。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的，
应当向深交所咨询。
第二十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发
出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三十条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免
选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三十一条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列
明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三章 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第三十二条 董事会统一领导和管理信息披露工作，其下设董事会秘书办公
室作为信息披露事务的管理部门。
公司董事会秘书是公司与深交所之间的指定联系人，同时是董事会秘书办公
室的负责人。
第三十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下信息披露职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深
交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司相关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
第三十五条 公司在聘请董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 董事、监事及高级管理人员的信息披露职责
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司
和参股公司应当勤勉尽责，积极配合公司董事会秘书、证券事务代表和董事会秘
书办公室做好信息披露工作，及时报告公司重大事件的发生和进展情况，并提供
真实、准确、完整的信息披露资料，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报
告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
或者其他单位提供未公开重大信息。
第三十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员对信息
披露负有连带责任。
第四十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 重大信息收集与管理部门为公司董事会秘书办公室。
第四十五条 公司及控股子公司应落实相关责任人配合公司董事会秘书办公
室工作，并保证公司内部重大事件的信息顺畅流动、迅速有效和归集管理。
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第四十六条 公司各职能部门的负责人，以及公司向各控股子公司和参股公
司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度和重大信息
内部报告程序在各部门、各控股子公司得到认真贯彻执行。
第五章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第四十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第四十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第五十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计
师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入
时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第五十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第五十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第五十三条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期
报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况。
第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第五十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第五十六条 公司应当在每年年度报告披露后 10 个交易日内举行年度报告
说明会，向投资者直接、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技
术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和深交所网
站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。
第五十七条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净
资产等。
第五十八条 公司应与深交所约定定期报告的披露时间，披露时间由董事会
秘书与财务总监共同协商确定，披露时间一经确定，不得随意更改。
第二节 临时报告
第五十九条 公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告，临时报
告的内容主要包括：董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，
其他重大事件等。
第六十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第六十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
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（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第六十二条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十二条规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十三条 公司按照第四十二条或第四十三条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，
公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
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第六十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六十五条 公司发生的上述交易达到下列标准之一的应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第六十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及公司受赠现金资
产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第六十七条 公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供
担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
第六十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
第六十九条 公司发生本制度规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第七十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。
第七十一条 公司发生本制度规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度规定。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十三条 公司的关联交易，指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第六十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七十四条 公司与关联自然人的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管
理人员提供借款。
第七十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第七十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当比照第六十六条规定聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
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第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第七十八条 公 司 应 当 及 时披 露 涉 及金 额 超 过或 连 续 十二 个 月 累计 超 过
1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审
判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能
对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼、仲裁事项，以及深交所认为有必要的其他情形，公司也应当及时披露。
第七十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则适用本制度规定。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十条 其他重大事件，如变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快
报和盈利预测的修正、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄
清、回购股份、收购及相关股份权益变动及股权激励等，由董事会秘书和证券事
务代表按照《上市规则》等有关规定和深交所的要求及时予以披露，公司相关部
门应及时提供有关资料。
第六章 信息披露的程序
第八十一条 对于公司定期报告，公司经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董
事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事
会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十二条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大
事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十三条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
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（二）相关人员制作信息披露文件；
（三）董事会秘书（董事会秘书办公室）对信息披露文件进行合规性审查；
（四）公司发布的定期报告需要经公司董事会、监事会审议通过后披露，年
度报告还需要经公司股东大会审议通过。公司定期报告经董事会审议批准后，在
规定时间内及时对外披露；
经董事会、监事会、股东大会批准的事项形成的临时公告，已经获得公司董
事、监事、股东审议批准，不需经过公司临时公告流程审批；对股东和其他利益
相关者的决策可能产生实质性影响的临时公告需由董事会秘书报董事长审批后，
以公司董事会的名义予以公告，披露的内容包括但不限于重大事项停牌的公告、
业绩预告、业绩快报等；公司定期发布的例行或常规性临时公告需由董秘办公室
提交公司董事会秘书审批后对外公告，披露内容包括但不限于获得政府补助、重
大事项停牌的进展公告等；
（五）董事会秘书（董事会秘书办公室）将信息披露文件报送深交所审核；
（六）在指定媒体上公告信息披露文件；
（七）信息披露文件报监管局备案；
（八）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行
信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第八十五条 公司董事会秘书办公室因定期报告、临时报告等信息披露工作
需要，向公司有关部门、控股子公司收集信息披露资料，相关人员应积极配合，
确保信息披露的顺利完成。
第八十六条 信息披露义务人及相关人员有责任将其知悉的就有关重大事件
的信息和资料在第一时间通报董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事
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务代表对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议做出工作安排。
第七章 档案管理及记录和保管制度
第八十七条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件，公司董事、监事、高级管理人员应保存完整的书面记录。
第八十八条 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于
10 年。
第八章 未公开信息的保密措施
第九十一条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第九十二条 公司内幕信息知情人是指《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规章、规范性文件规定的内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交
易进行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；
（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括公司聘请的保
荐、承销机构及其他证券服务机构的有关人员，证券交易所、证券登记结算机构
的有关人员；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅
自以任何形式对外披露。
第九十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
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行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十四条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》的规定
执行。
第九十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通及制度
第九十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，公司董事会秘书办
公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资
者关系管理活动和日常事务，具体工作细则按《投资者关系管理制度》的规定执
行。
第九十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第一百条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会
计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零一条 公司的控股子公司发生的本制度第五章所述重大事件，视同
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本公司发生的重大事件，应适用本制度的规定履行信息披露义务。控股子公司应
将有关信息和资料及时报公司董事会秘书办公室。
第一百零二条 公司的参股公司发生本制度第五章所述重大事件，可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度的规定履行信息
披露义务。参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书办公室。
第一百零三条 公司控股子公司应参照本制度建立信息披露事务管理制度，
明确控股子公司应当向公司董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报
告流程等，并根据公司子公司管理制度的相关规定，履行信息呈报义务。
第十二章 责任追究机制
第一百零四条 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其考
核的范围。
第一百零五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其
他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第一百零六条 公司各部门、各控股子公司未按本管理制度规定要求履行内
部报告程序，公司董事会秘书办公室未能及时按深交所或证券监管机构的规定要
求完成信息披露，导致公司被深交所或证券监管机构处分或处罚的，相关人员承
担相应责任。
第一百零七条 公司制定《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》等，进一步明确信息披露
工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成
重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第十三章 附 则
第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定为准。
第一百一十条 本制度经董事会审议通过之日起执行。
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石家庄通合电子科技股份有限公司
二〇二一年三月
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