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公司公告

通合科技:关于石家庄通合电子科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书2022-05-18  

                                            北京植德律师事务所



    关于石家庄通合电子科技股份有限公司

                  2021 年年度股东大会的

                            法律意见书



                  植德京(会)字[2022]0074 号




                        二〇二二年五月



                       北京植德律师事务所

                  Merits & Tree Law Offices



北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编:100007
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                            北京植德律师事务所

               关于石家庄通合电子科技股份有限公司

                          2021 年年度股东大会的

                                  法律意见书

                         植德京(会)字[2022]0074 号




致:石家庄通合电子科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《石家庄通合电子

科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京植德律师事

务所(以下简称“本所”)接受石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托,指派本所律师列席并通过视频方式见证了公司 2021 年年度股东

大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事项依法出具本法

律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,本所指派的律师通过视频方式对

本次股东大会进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了

审查,查阅了以下相关文件,并进行了必要的核查、验证:

    1. 《公司章程》;

    2. 公司于 2022 年 4 月 26 日在中国证监会指定信息披露平台公告的第四届

董事会第六次会议决议公告;

    3. 公司于 2022 年 4 月 26 日在中国证监会指定信息披露平台公告的《石家

庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》(以下简
                                        1
称“会议通知”);

    4. 本所律师认为本次股东大会必要的其他文件和资料;

    5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

    6. 本次股东大会会议文件。

    公司向本所保证并承诺,其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括

原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件)均真实、准确、完整、有效,

并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;所有副本材料及电子材料均与正本一

致,所有复印件均与原件一致;所有文件资料上的签名和印章都是真实的;并

且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。

    本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见

书仅用于公司本次股东大会见证之目的,除此之外,未经本所同意,不得为任

何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具

法律意见如下:




   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会的召集

    2022 年 4 月 25 日,公司召开第四届董事会第六次会议,决议召集本次股

东大会。2022 年 4 月 26 日,公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告

了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集

人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系

方式等事项。

    2. 本次股东大会的召开
                                     2
    (1) 会议召开方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    (2) 会议召开时间

    现场会议时间:2022 年 5 月 18 日(星期三)14:00

    网络投票时间:2022 年 5 月 18 日(星期三)

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5

月 18 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 18 日

9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    (3) 现场会议召开地点

    河北省石家庄市高新区漓江道 350 号石家庄通合电子科技股份有限公司中

试实验楼 5 楼会议室

    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关《公司法》《证券

法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




   二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

   1. 出席本次股东大会人员的资格

    经查验,出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 13 名,

所持股份数为 65,684,579 股,占公司有表决权股份总数的 37.8688%。其中:

    根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、授权委托书等的查验,出席公司现场会议的股东及股东代

表共 11 名,所持股份数为 65,681,979 股,占公司有表决权股份总数的 37.8673%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通

过网络投票系统进行表决的股东共 2 名,所持股份数为 2,600 股,占公司有表
                                      3
决权股份总数的 0.0015%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳

证券交易所交易系统进行认证。

   公司董事、监事出席了本次会议,高级管理人员列席了本次股东大会,本

所律师通过视频方式见证了本次股东大会。

   本所认为,上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效,符合法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   2. 本次股东大会召集人资格

   经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。




   三、 本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

   (一) 本次股东大会审议的议案

    1. 《2021 年度董事会工作报告》

    2. 《2021 年度监事会工作报告》

    3. 《2021 年度财务决算报告》

    4. 《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    5. 《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计

       机构的议案》

    6. 《2021 年度利润分配预案》

    7. 《2022 年度董事、高级管理人员薪酬(津贴)绩效方案》

    8. 《2022 年度监事薪酬绩效方案》

    9. 《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    10. 《关于修订<公司章程>的议案》

    11. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    12. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    13. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                                       4
    14. 《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》

    15. 《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》

    16. 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

    17. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    18. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    19. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    20. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    21. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    上述议案已于会议通知中列明并披露,本次会议实际审议事项与会议通知

内容相符。

   (二) 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的议案进行

了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票,

并当场公布了表决结果。

   (三) 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会对各项议案的表决结果如下:

   1. 审议通过《2021 年度董事会工作报告》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   2. 审议通过《2021 年度监事会工作报告》

                                      5
    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   3. 审议通过《2021 年度财务决算报告》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   4. 审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   5. 审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年

度审计机构的议案》


                                      6
    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   6. 审议通过《2021 年度利润分配预案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   7. 审议通过《2022 年度董事、高级管理人员薪酬(津贴)绩效方案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   8. 审议通过《2022 年度监事薪酬绩效方案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

                                      7
反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   9. 审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   10. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东(及代理人)所持有

效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   11. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                                      8
    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东(及代理人)所持有

效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   12. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东(及代理人)所持有

效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   13. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

                                      9
所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

    本议案为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东(及代理人)所持有

效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   14. 审议通过《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   15. 审议通过《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   16. 审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

                                     10
所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   17. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   18. 审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   19. 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

                                     11
所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   20. 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

   21. 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果:同意 65,681,979 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9960%;

反对 2,600 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%;弃权 0 股,占出

席会议有效表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者表决情况:同意 10,807,683 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 99.9759%;反对 2,600 股,占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 0.0241%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%。

    经本所律师核查,本次股东大会审议的议案、表决程序及表决结果符合《公

司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定,本次股东大会通过的上述决议均合法有效。




    四、 结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股

东大会人员的资格、召集人资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公

                                     12
司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。




                             (以下无正文)




                                     13
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公
司 2021 年年度股东大会的法律意见书》的签署页)




北京植德律师事务所




    负责人:

                     龙海涛




                                         经办律师:

                                                           徐新




                                                           韩月




                                                      2022 年 5 月 18 日




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