盛天网络：股东大会议事规则2021-05-31
湖北盛天网络技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 5 月）
第一章 总 则
第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东依法行
使职权，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”) 、《上市公司股东大会规则》以及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定
本规则。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应
当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
临时股东大会不定期召开。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于公司章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时（持
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股股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上的独立董事提议召开时；
（七)根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,应当召开临时股东大会
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第四章 股东大会的提案
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内公告发出股东大会补充通知，
说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五章 股东大会的通知
第十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六章 股东出席股东大会
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡；代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和股票账户卡。
第二十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第二十九条 召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
第三十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会采用网络或其他方式的，开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由
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副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十四条 股东参加大会，依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公
司章程》赋予股东的其他权利。
股东要求在大会上发言，应当在报到时向董事会秘书登记。登记内容主要包括发
言时间和发言内容等。
董事会秘书根据拟发言股东申请先后或发言内容安排发言顺序。
第三十五条 为公平保证所有股东在股东大会上发表意见的权利，同一位股东发
言原则上不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分种，第二次不得超过三分种。
未经大会主持人同意，每一位股东原则上不得多次发言或延长发言时间。
第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员对股东的质询和建议应当做出解释和说
明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数以会议登记为准。
第四三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第四十条 主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。
第八章 股东大会的表决
第四十一条 列入大会议程需要表决的议案，在进行大会表决前，应当经过审议。
主持人应就所有议题作必要的说明或董事会秘书发放必要的文件。
第四十二条 在进行大会表决时，不进行大会发言。股东大会的表决不得附加条
件。
第四十三条 大会现场表决，采用记名投票方式。股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四） 连续十二个月内提供担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（五）连续十二个月内购买或出售资产（应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）的交易金额经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
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（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会
会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会
议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所
持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总
数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选
举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所
持股份总数的 50%（含 50%）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，
或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投
票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权
总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投
票。
在实行累积投票方式选举监事（不包括职工监事）时，监事的选举按选举董事的
相同方式执行。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无
法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
第五十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
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有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间在股东大会选举通过之日开始。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 会议记录
第五十七条 股东大会会议应由公司董事会秘书组织记录。记录内容包括：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
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高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 会议记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。出席会议的股东、董事有
权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
股东大会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见
或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的股东大会，但
不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书予以拒绝。
第五十九条 股东大会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书等有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，前述资料应至少保存十年。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控制股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十章 股东大会对董事会的授权
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第六十二条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权，股东大会对董事会
授权事项的内容应明确、具体。
第六十三条 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第十一章 附 则
第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”不含本数。
第六十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则由公司股东大会审议通过之日起施行。
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