湖北盛天网络技术股份有限公司
                           关联交易管理制度
                               （2021 年 7 月 ）
                               第一章     总   则
    第一条   为保证湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与上市公司关联人之
间发生的关联交易行为适用本制度。
                               第二章     关联人
    第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其关联人情况及时告知公司。
    第九条   董事会办公室应定期更新关联人名单，每季度检查关联人名单是否完
备。
                               第三章    关联交易
    第十条   本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；



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    （八）债权或者债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第十一条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
    第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
    第十四条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
    第十五条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
    第十六条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
                           第四章   关联交易的决策
    第十七条   关联交易按照公司章程规定的权限审批。
    第十八条   公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用决策程序。已按照规定履行相关义务的，不再纳入



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相关的累计计算范围。
    第十九条     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，提
交股东大会审议。
    第二十条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
    第二十一条     上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    第二十二条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；



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    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
    第二十三条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用决策程序：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十四条     公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
    （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；
    （二） 公司在年度报告和半年度报告中应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序。
    第二十三条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提
交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；



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    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
       第二十七条   公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式
表决和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （三） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十八条      董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
       第二十九条   股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件
外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
                               第五章   关联交易定价
       第三十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。




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    第三十一条      公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
       第三十二条    公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
       第三十三条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当提交董事会审议
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



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                               第六章     附   则
    第三十四条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。
    第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规
定为准。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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