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公司公告

盛天网络:华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告2021-11-30  

                                       华英证券有限责任公司

                         关于

          湖北盛天网络技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
                        的报告




                保荐机构(主承销商)




 (无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元)

                   二〇二一年十一月
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    华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司

 创业板向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,湖北盛
天网络技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“盛天网络”)向特定对象发行
股票(以下简称“本次发行”)。华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”、
“保荐机构”、“主承销商”)接受盛天网络的委托,担任本次发行的保荐机构(主
承销商)。

    华英证券作为本次发行的保荐机构及主承销商,对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查,认为盛天网络的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、
规章制度的要求及盛天网络有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合盛天网
络及其全体股东的利益。




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一、本次发行的基本情况

(一)发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2021 年 11 月 11 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 13.42 元/股。

    北京市竞天公诚律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及
获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 15.36 元/股。

(二)发行数量

    根据投资者认购情况,本次发行股票数量为 31,665,598 股,未超过相关董
事会及股东大会决议规定的发行股票上限。

(三)发行对象

    本次发行对象最终确定为 15 名投资者,符合《实施细则》等相关法律法规
的规定。

(四)募集资金金额

    本次发行的募集资金总额为 486,383,585.28 元,扣除不含税发行费用人民币

11,488,720.01 元,募集资金净额为人民币 474,894,865.27 元。


(五)限售期

    特定对象认购的本次发行的股票,本次发行股票上市之日起 6 个月内不得转
让。

    经核查,本保荐机构认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证


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券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《实
施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。


二、本次发行履行的相关审批情况

(一)发行人内部决策程序

    2020 年 5 月 29 日,发行人召开的第三届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    2020 年 6 月 15 日,发行人召开的 2019 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行 A
股股票方案的议案》。

    2020 年 6 月 28 日,发行人召开的第三届董事会第二十五次会议,审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公
司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于募集说明书真实性、准
确性、完整性的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案(修订
稿)的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
(修订稿)的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施(修订稿)的议案》
等相关议案。
    2021 年 2 月 5 日,发行人召开的第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板向
特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司创业板向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于公司创
业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的
议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取填补措施(二次修订稿)的议案》、《关于募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》等相关议案。
    2021 年 5 月 30 日,发行人召开的第四届董事会第四次会议,审议通过了《关

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于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的
议案》。
    2021 年 6 月 15 日,发行人召开的 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有
效期的议案》。

(二)监管部门同意注册过程

    1、2021 年 2 月 10 日,深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖北盛天
网络技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司
向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2021 年 3 月 18 日,中国证监会出具《关于同意湖北盛天网络技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]883 号),同意公司
向特定对象发行股票注册的申请。

    经核查,本保荐机构认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过,并获得了中国证监会的注册同意,已履行的程序符合有关法律法规及规范性
文件的规定。


三、本次发行的具体情况

(一)认购邀请书发送情况

    发行人和主承销商于 2021 年 10 月 14 日向深圳证券交易所报送《湖北盛天
网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》。在发行人和主承销商报送上述名单备案后,10 月 15 日至 11 月 12 日期
间,有 45 名新增投资者表达了认购意向,为推动本次发行顺利完成,发行人和
主承销商特申请在之前报送的《湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该些投资者。



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1    上海古木投资管理有限公司

2    山东坤钥企业管理有限公司

3    天津民晟资产管理有限公司

4    深圳市中手游网络科技有限公司

5    武汉鑫博润资产管理有限公司

6    深圳市鸿基天成投资管理有限公司

7    广州市玄元投资管理有限公司

8    深圳金泊投资管理有限公司

9    广州灵犀互动娱乐有限公司

10   国任财产保险股份有限公司

11   浙江韶夏投资管理有限公司

12   张永忠

13   北京星石佳和资产管理有限公司

14   励京投资管理(北京)有限公司

15   因诺(上海)资产管理有限公司

16   湖南轻盐创业投资管理有限公司

17   董卫国

18   毕成

19   吕强

20   林金涛

21   张建飞

22   深圳前海博普资产管理有限公司

23   北京益安资本管理有限公司

24   广东德汇投资管理有限公司

25   浙江龙隐投资管理有限公司

26   上海子午投资管理有限公司

27   成都立华投资有限公司

28   谢恺

29   薛小华

30   南华基金管理有限公司

31   青岛以太投资管理有限公司



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    32      钟革

    33      何慧清

    34      盈方得

    35      财通基金管理有限公司

    36      深圳市共同基金管理有限公司

    37      深圳羿拓榕杨资产管理有限公司

    38      众石财富(北京)投资基金管理有限公司

    39      上海璞远资产管理有限公司

    40      常州市新发展实业有限公司

    41      天铖控股(北京)股份有限公司

    42      上海常春藤投资有限公司

    43      上海磐厚投资管理有限公司

    44      郭伟松

    45      上海证大资产管理有限公司

    主承销商与北京市竞天公诚律师事务所律师将上述 45 名投资者与发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方对比,该 45 名认购邀请书发送的对象不为发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方,符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规
及《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书(注
册稿)》关于发行对象的相关规定,具备认购资格。

    因启动发行前公司前 20 名股东发生变更,主承销商特申请将前 20 名股东统
计日期变更为 10 月 29 日,并向截至 10 月 29 日发行人前 20 名股东(已剔除关
联方)发送认购邀请书。

    综上所述,经主承销商及北京市竞天公诚律师事务所律师核查,上述发送认
购邀请书的投资者符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法
规及《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
(注册稿)》关于发行对象的相关规定,具备认购资格;本次发行的询价对象不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。

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    在北京市竞天公诚律师事务所律师的全程见证下,发行人及主承销商于
2021 年 11 月 10 日至 11 月 12 日以电子邮件及邮寄的方式向 159 名符合条件的
投资者发送了《无湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》(以下简称“认购邀请书”),《认购邀请书》的附件包含了《湖北盛天网络技
术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)
等认购邀请文件。上述 159 名投资者(去除重复)中具体包括:截至 10 月 29
日发行人前 20 名股东(已剔除关联方)20 家、基金公司 40 家、证券公司 19 家、
保险机构 13 家以及 69 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。《认购
邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象
及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购
金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

    经北京市竞天公诚律师事务核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。

    经主承销商核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》
第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

    2021 年 11 月 15 日(T 日),华英证券有限责任公司及北京市竞天公诚律师
事务对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请
文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,也符合发行人第三届董事会第二
十四次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第四届董
事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议
通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。不存在“发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购”,不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿”的情形。



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(二)投资者申购报价情况

       在北京市竞天公诚律师事务的全程见证下,2021 年 11 月 15 日上午
9:00-12:00,主承销商共收到 29 名投资者的《申购报价单》。截至 11 月 15 日中
午 12:00 前,除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余 25 家
投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购
的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,投资者具体申购报
价情况如下:

                                  认购对象       申购价格                     是否
序号         认购对象名称                                    认购金额(元)
                                    类型         (元/股)                    有效

        成都立华投资有限公司-                        13.81      15,100,000     是
 1      立华定增重阳私募证券投    私募基金
        资基金
                                                     13.51      16,000,000     是

 2      UBS AG                      QFII             17.32      15,000,000     是
        众石财富(北京)投资基
 3                                私募基金           13.99      15,000,000     是
        金管理有限公司
                                                     15.08      39,000,000     是
 4      张建飞                      个人
                                                     14.68      53,000,000     是
 5      薛小华                      个人             14.53      16,000,000     是
 6      林金涛                      个人             13.88      15,000,000     是
                                                     15.36      45,000,000     是
 7      华夏基金管理有限公司      公募基金
                                                     14.60      66,000,000     是
        兴证全球基金管理有限公
 8                                公募基金           13.48      15,000,000     是
        司

        宁波宁聚资产管理中心                         14.80      15,000,000     是
 9      (有限合伙)-宁波映山红   私募基金           14.50      20,000,000     是
        4 号私募证券投资基金                         13.80      20,000,000     是
 10     夏同山                      个人             15.07      23,000,000     是
        华泰资产管理有限公司
        (代“优颐股票专项型养
 11                                 保险             15.22      15,000,000     是
        老金产品-中国农业银行
        股份有限公司”)
                                                     14.52      20,000,000     是
        中国银河证券股份有限公
 12                               证券公司           14.03      34,000,000     是
        司
                                                     13.52      45,000,000     是


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     浙江龙隐投资管理有限公
13   司-龙隐尊享 20 号私募证   私募基金    15.60    15,000,000      是
     券投资基金
                                           16.18    20,000,000      是
14   国信证券股份有限公司      证券公司    15.48    30,000,000      是
                                           15.08    35,000,000      是
     北京益安资本管理有限公
15   司-益安富家私募证券投     私募基金    15.30    15,000,000      是
     资基金
     上海证大资产管理有限公
16   司-证大量化价值私募证     私募基金    14.81    15,000,000      是
     券投资基金
     上海睿亿投资发展中心
17   (有限合伙)-睿亿投资攀   私募基金    17.00    15,000,000      是
     山二期证券私募投资基金
                                           15.29    35,000,000      是
     珠海金藤股权投资基金合
18                             私募基金    14.28    40,000,000      是
     伙企业(有限合伙)
                                           13.47    45,000,000      是
                                           17.39    15,000,000      是
19   诺德基金管理有限公司      公募基金    15.24    38,000,000      是
                                           14.01    46,500,000      是
     湖南轻盐创业投资管理有                15.11    19,000,000      是
20   限公司-轻盐智选 27 号私   私募基金
                                           13.50    24,000,000      是
     募证券投资基金
                                           16.38    26,000,000      是
21   财通基金管理有限公司      公募基金    15.71    75,500,000      是
                                           14.01   125,800,000      是
     西藏瑞华资本管理有限公
22                              其他       15.51    53,000,000      是
     司
     武汉鑫博润资产管理有限
23   公司-鑫博润价值成长 1     私募基金    15.80    15,000,000      是
     号私募证券投资基金
     武汉鑫博润资产管理有限
24   公司-鑫博润价值成长 2     私募基金    15.80    15,000,000      是
     号私募证券投资基金
                                           17.50    40,000,000      是
25   吕强                       个人       16.50    70,000,000      是
                                           15.50    80,000,000      是
26   武汉光谷新技术产业投资     其他       13.42    50,000,000      是

                                       9
                                                     发行过程和认购对象合规性的报告

      有限公司                                      15.70       25,000,000     是
      北京星石佳和资产管理有
27                                 其他             15.70       30,000,000     是
      限公司
      广州灵犀互动娱乐有限公                        15.93       15,000,000     是
28                                 其他
      司                                            15.40       50,000,000     是
                                                    15.80       15,000,000     是
29    张永忠                       个人             15.75       15,000,000     是

                                                    15.70       15,000,000     是


(三)发行价格、发行数量及最终获配情况

     1、发行价格

     根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 15.36 元/股。

     2、发行数量及最终获配情况

     本次发行股份数量 31,665,598 股,募集资金总额 486,383,585.28 元,未超过
相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

     本次发行对象最终确定为 15 家,其中 UBS AG 为发行人截至 10 月 29 日前
20 名股东之一,15 名发行对象均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀
请名单中的新增投资者。具体配售结果如下:

序                                 发行价格
               认购对象名称                       获配股数    获配金额(元)   锁定期
号                                 (元/股)
 1    UBS AG                              15.36     976,562    14,999,992.32   6 个月
 2    华夏基金管理有限公司                15.36   2,466,385    37,883,673.60   6 个月
      浙江龙隐投资管理有限公司-
 3    龙隐尊享 20 号私募证券投资          15.36     976,562    14,999,992.32   6 个月
      基金
 4    国信证券股份有限公司                15.36   1,953,125    30,000,000.00   6 个月
      上海睿亿投资发展中心(有限
 5    合伙)睿亿投资攀山二期证券          15.36     976,562    14,999,992.32   6 个月
      私募投资基金
 6    诺德基金管理有限公司                15.36     976,562    14,999,992.32   6 个月
 7    财通基金管理有限公司                15.36   4,915,364    75,499,991.04   6 个月
 8    西藏瑞华资本管理有限公司            15.36   3,450,520    52,999,987.20   6 个月

                                          10
                                                        发行过程和认购对象合规性的报告

序                                   发行价格
                 认购对象名称                       获配股数     获配金额(元)    锁定期
号                                   (元/股)
        武汉鑫博润资产管理有限公
9       司-鑫博润价值成长 1 号私募       15.36        976,562     14,999,992.32    6 个月
        证券投资基金
        武汉鑫博润资产管理有限公
10      司-鑫博润价值成长 2 号私募       15.36        976,562     14,999,992.32    6 个月
        证券投资基金
11      吕强                             15.36       5,208,333    79,999,994.88    6 个月
        武汉光谷新技术产业投资有
12                                       15.36       1,627,604    24,999,997.44    6 个月
        限公司
        北京星石佳和资产管理有限
13                                       15.36       1,953,125    30,000,000.00    6 个月
        公司
14      广州灵犀互动娱乐有限公司         15.36       3,255,208    49,999,994.88    6 个月
15      张永忠                           15.36        976,562     14,999,992.32    6 个月
                  合计                   15.36      31,665,598    486,383,585.28

       最终配售对象的产品认购名称信息如下:

序号                     发行对象                              认购产品名称
 1      浙江龙隐投资管理有限公司                龙隐尊享 20 号私募证券投资基金
 2      上海睿亿投资发展中心(有限合伙)        睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
                                                鑫博润价值成长 1 号私募证券投资基金
 3      武汉鑫博润资产管理有限公司
                                                鑫博润价值成长 2 号私募证券投资基金
 4      华夏基金管理有限公司                    华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金
 5      诺德基金管理有限公司                    诺德基金浦江 215 号单一资产管理计划
                                                财通基金君享永熙单一资产管理计划
                                                财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划
                                                财通基金玉泉 932 号单一资产管理计划
                                                财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划
                                                财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划
 6      财通基金管理有限公司                    财通基金汇通 1 号单一资产管理计划
                                                财通基金东兴 2 号单一资产管理计划
                                                财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划
                                                财通基金安吉 102 号单一资产管理计划
                                                财通基金瑞世盛元 1 号单一资产管理计划
                                                财通基金瑞世瑞祺单一资产管理计划



                                           11
                                                  发行过程和认购对象合规性的报告

序号               发行对象                            认购产品名称
                                          财通基金理享 1 号单一资产管理计划
                                          财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
                                          财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
                                          财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划

       本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。

       经核查,本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方,不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

       本次发行获配的 15 家投资者中,国信证券股份有限公司、西藏瑞华资本管
理有限公司、吕强、武汉光谷新技术产业投资有限公司、北京星石佳和资产管理
有限公司、广州灵犀互动娱乐有限公司、张永忠以其自有资金参与认购,UBS AG
系经中国证监会批准的合格境外机构投资者(QFII 证书编号:QF2003EUS001),
不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私
募备案程序。

       浙江龙隐投资管理有限公司管理的龙隐尊享 20 号私募证券投资基金、上海
睿亿投资发展中心(有限合伙)管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、武
汉鑫博润资产管理有限公司所管理的鑫博润价值成长 1 号私募证券投资基金和
鑫博润价值成长 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的,均在规定时间
完成相关备案程序。

       诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人
登记。诺德基金管理有限公司管理的 1 个产品为基金公司资产管理计划,属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须备案的产品,
已完成产品备案。

                                     12
                                                   发行过程和认购对象合规性的报告

       华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人
登记。华夏基金管理有限公司管理的 1 个产品为公募产品,因此无需私募基金产
品备案。

       财通基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人
登记。财通基金管理有限公司管理的 15 个产品为基金公司资产管理计划,属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须备案的产
品,已完成产品备案。

       根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为:

                                                投资者类别/风   产品风险等级与风险
序号                发行对象名称
                                                  险承受等级      承受能力是否匹配
 1      UBS AG                                  专业投资者 I           是
 2      华夏基金管理有限公司                    专业投资者 I           是
        浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 20
 3                                              专业投资者 I           是
        号私募证券投资基金
 4      国信证券股份有限公司                    专业投资者 I           是
        上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿
 5                                              专业投资者 I           是
        投资攀山二期证券私募投资基金
 6      诺德基金管理有限公司                    专业投资者 I           是
 7      财通基金管理有限公司                    专业投资者 I           是
 8      西藏瑞华资本管理有限公司                专业投资者 II          是
        武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润价值
 9                                              专业投资者 I           是
        成长 1 号私募证券投资基金
        武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润价值
 10                                             专业投资者 I           是
        成长 2 号私募证券投资基金
 11     吕强                                    专业投资者 II          是
 12     武汉光谷新技术产业投资有限公司          专业投资者 II          是
 13     北京星石佳和资产管理有限公司             普通投资者            是
 14     广州灵犀互动娱乐有限公司                 普通投资者            是


                                         13
                                                    发行过程和认购对象合规性的报告

                                                投资者类别/风   产品风险等级与风险
序号                发行对象名称
                                                  险承受等级      承受能力是否匹配
 15     张永忠                                   普通投资者              是

       经核查,上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》 《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。

(四)缴款与验资情况

       1、确定配售结果之后,发行人、主承销商向本次发行获配的发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

       2、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审
验,并于 2021 年 11 月 18 日出具了众环验字[2021]0100089 号《验证报告》。截
至 2021 年 11 月 17 日 17 时止,华英证券共收到参与本次发行的认购对象在认购
指定账户缴存的认购资金共计 486,383,585.28 元。

       3、2021 年 11 月 19 日,华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)2021 年 11 月 22 日出具的众环验字[2021]0100090 号《验资报告》,
截至 2021 年 11 月 19 日止,盛天网络本次向特定对象发行股票总数量为
31,665,598 股 , 发 行 价 格 为 15.36 元 / 股 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
486,383,585.28 元,扣除本次发行费用(不含税)人民币 11,488,720.01 元后,实
际募集资金净额为人民币 474,894,865.27 元,其中:新增股本人民币 31,665,598.00
元,资本公积人民币 443,229,267.27 元。

       经核查,本保荐机构认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的向特定对象发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《认购邀
请书》的约定,以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》《实施细则》等相关规定。




                                        14
                                             发行过程和认购对象合规性的报告


四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

    2020 年 7 月 7 日,发行人收到深圳证券交易所出具的关于受理盛天网络特
定对象发行股票申请文件的通知(深证上审〔2020〕331 号),深圳证券交易所
对公司报送的申请材料进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理,公司于
2020 年 7 月 7 日进行了公告。

    2021 年 3 月 18 日,发行人收到了中国证监会出具关于同意盛天网络向特定
对象发行股票注册的批复(证监许可(2021)883 号),同意公司向特定对象发
行股票的注册申请,公司于 2021 年 3 月 24 日进行了公告。

    主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及
其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。


五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见

(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次向特定对象发行股票的发
行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会关于同意盛
天网络向特定对象发行股票注册的批复和发行人第三届董事会第二十四次会议、
2019 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二次会
议、第四届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会决议的要求,符合
本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向深圳证券交易所报备之发行方案的要
求。




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                                             发行过程和认购对象合规性的报告


(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,以及发行人第三届董
事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议、
第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东
大会审议通过的发行预案,已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。发行对
象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充
分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

    (以下无正文)




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                                          发行过程和认购对象合规性的报告


   (本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限
公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)




   保荐代表人:
                        周依黎                邓毅




   法定代表人:
                        姚志勇




                                                 华英证券有限责任公司
                                                     2021 年 11 月 30 日




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