证券代码：300495           证券简称：*ST 美尚           公告编号：2022-120



                    美尚生态景观股份有限公司
 关于对深圳证券交易所关注函部分回函暨延期回函的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
   1、《债权豁免协议》自高新投、美尚生态、王迎燕签字之日起成立，自乙
方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否进入重整程序仍具有不确
定性。
   2、美尚生态承诺，如发生如下任一情形，则高新投基于本协议作出的债权
豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，美尚
生态、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时美尚生态已提供
的各项担保措施依然有效：美尚生态、王迎燕未如实披露各自真实情况；美尚生
态在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。具体内容详见《债权豁免协议》
第 3.2.3 条。
   敬请广大投资者注意投资风险。


    美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于 2022
年 7 月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份
有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第 306 号）（以下简称“《关注函》”）。
要求公司在 2022 年 7 月 25 日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披
露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
    公司收到《关注函》后高度重视，组织相关人员展开回复工作。本次《关注
函》共涉及 5 个问题，本次回复 1、3（1）、3（2）题。由于《关注函》部分
涉及实控人涉诉事项的问题须进一步补充并完善，为保证回复的准确、完整，公
司将剩余未回复的问题延期于 2022 年 8 月 1 日回复。


                                     1
 公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：


    2022 年 7 月 7 日，你公司披露《关于公司及相关人员收到江苏证监局行
政监管措施决定书的公告》，2019 年 3 月，你公司实际控制人王迎燕、徐晶
分别与无锡国联新美投资中心（有限合伙）（以下简称“国联新美”）、江
苏新扬子造船有限公司（以下简称“江苏新扬子”）、无锡文旅一期产业投
资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）等三名投资者就非公开发行
股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司非公开发行股份进行收
益保证。该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重
要内容，应当予以披露。你公司未按规定及时披露该协议，江苏证监局对你
公司采取责令改正的监管措施，对王迎燕、徐晶采取出具警示函的监管措施。
    2022 年 7 月 15 日，你公司披露《关于江苏证监局行政监管措施整改报告
的公告》，称该次非公开发行国联新美、江苏新扬子、无锡文旅获配股数均
为 26,495,726 股，每股发行价格 11.70 元，获配金额均为 3.10 亿元，王迎
燕、徐晶承诺保证国联新美、江苏新扬子、无锡文旅认购金额的本金安全并
按其实际持股时间分别给予年化 8%（复利）、12%（单利）、8%（复利）的保
底收益，若本次投资的净收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以现金补足净收
益和保底收益之间的差额，逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五
的违约金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生态非限售股票 2,000 万股对
国联新美提供担保，徐晶将 1,000 万股质押给国联新美；王迎燕承诺在江苏
新扬子认购股份的持有期间，持有公司股票的总质押率低于 70%（不含本数），
并质押 715.00 万股给江苏新扬子指定的质权人。王迎燕、徐晶同意以其持有
的美尚生态 1,000 万股对无锡文旅提供担保。我部对此表示关注。
    1. 近期，国联新美、江苏新扬子、无锡文旅建设发展有限公司（以下简
称“文旅建设”，系无锡文旅的合伙人）分别对王迎燕及徐晶、王迎燕、你
公司及王迎燕等提起诉讼。国联新美的诉求为，王迎燕、徐晶向其支付差额
及违约金、诉讼相关费用，依法确认国联新美有权就徐晶质押的美尚生态 1000
万股股票折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，王迎燕、徐晶以其所持的
美尚生态 1000 万股股票为案涉债务提供质押担保，并办妥质押登记手续。江


                                  2
苏新扬子的诉求为，王迎燕向其支付股权认购款本金、保底收益、违约金、
股票超额质押违约金、律师费、诉讼费、保全费；质押的 210 万股以折价、
变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。文旅建设的诉求为，判令解除你公司
与无锡文旅的《股份认购合同》，要求你公司立即返还股份认购款并支付利
息，判令王迎燕、徐晶等人承担连带清偿责任，诉讼费用由所有被告共同承
担。请结合相关收益保障协议关于收益、违约金计算的条款，说明国联新美、
江苏新扬子诉讼王迎燕、徐晶支付股权认购款本金、保底收益、违约金等诉
求的具体涉诉金额，以及文旅建设诉讼你公司返还股份认购款并支付利息、
王迎燕等人承担连带清偿责任的具体涉诉金额。
    公司回复：
    （一）公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生与国联新美签署的收益保
障协议中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）确保甲方（国联
新美）最低收益=Σ{每一笔出售的认购股份对应的甲方购买成本×[(1+年化
收益率 8%)^(甲方该笔出售的认购股份对应的实际持有期间/365)-1]}。“违
约条款”主要内容为如任何乙方支付本协议约定的任何一期应付款项违约的，
自违约之日起，违约一方足额收回保底收益（或浮动收益）以及滞纳金、违
约金、因追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼费、等发生的合理费用和支
出。 根据前述相关条款，国联新美的诉讼请求：判令被告王迎燕女士、徐晶
先生向原告国联新美支付差额款 218,271,745.80 元（暂算至 2021 年 11 月 24
日）及违约金（自 2021 年 11 月 24 日起以前述差额款为基数，按照每日万分
之五的标准计算至实际清偿之日止）；判令被告赔偿原告为实现本案债权产
生的律师费用 64.5 万元、财产保全保险费用 25.6 万元。
    上述案件的具体涉诉金额约为：差额款 218,271,745.80 元及违约金（自
2021 年 11 月 24 日起以前述差额款为基数，按照每日万分之五的标准计算至
实际清偿之日止），律师费用 64.5 万元，财产保全保险费用 25.6 万元。该
数据系初步计算的结果，最终以法院判决结果为准。
    （二）公司实际控制人王迎燕女士、徐晶先生与江苏新扬子签署的收益
保障协议中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）确保甲方（江
苏新扬子）最低收益=Σ每一笔出售的认购股份对应的甲方购买成本×年化收


                                   3
益率 12%×甲方该笔出售的认购股份对应的实际持有期间/365。“违约条款”
主要内容为 1、如任何一方支付本协议约定的任何一期应付款项违约的，自违
约之日起，违约一方按应付未付款金额的每日万分之五向另一方支付违约利
息，直至另一方足额收回保底收益（或浮动收益）以及滞纳金、违约金、因
追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼费等发生的合理费用和支出；2、如乙
方违反本协议 3.2（2）条的约定超额质押的，乙方应在超额质押之日起 30 日
内将质押率降低到本协议 3.2（2）约定的质押率。如超过 30 日乙方仍未将质
押率降低到本协议 3.2（2）约定质押率的，则超额质押的第 31 日起，乙方
应按超额质押股票市值金额的每日万分之五向甲方支付违约金，直至乙方将
质押率降低到本协议 3.2（2）约定的质押率，或者甲方足额收回保底收益（或
浮动收益）以及滞纳金、违约金、因追偿损失发生的律师费、差旅费、诉讼
费等发生的合理费用和支出，以上日期孰早发生为准。
       根据前述相关条款，江苏新扬子的诉讼请求：被告王迎燕女士向原告江
苏新扬子支付股权认购款本金 114,012,370.55 元、保底收益 67,438,221.27
元，合计 181,450,591.82 元；被告自 2021 年 5 月 1 日起至 181,450,591.82
元实际支付之日止，以 181,450,591.82 元为基数，按每日万分之五向原告支
付逾期支付违约金；被告向原告支付截止 2021 年 4 月 30 日的股票超额质押
违约金 25,292,873.79 元；被告向原告支付追偿损失而发生的律师费 324 万
元。
       上述案件的具体涉诉金额约为：股权认购款本金 114,012,370.55 元，保
底收益 67,438,221.27 元，违约金 25,292,873.79 元，律师费用 324 万元。
       （三）文旅建设与美尚生态股份认购合同纠纷的诉讼请求：1、判令解除
被告一（美尚生态）与无锡文旅签订的《股份认购合同》，并要求被告一立
即向无锡文旅返还股份认购款人民币 309,999,994.20 元并支付利息（自无锡
文旅实缴股份认购款之日起，以 309,999,994.20 元为基数，按照同期贷款利
率 4.31%计算至实际清偿之日，暂按 2019 年 3 月 7 日算至 2021 年 11 月 30 日
利息为 37,076,774.32 元）。（以上合计人民币 347,076,768.51 元）；2、
判令其他十五方被告对被告一上述第 1 项付款义务承担连带清偿责任；3、本
案诉讼费用由所有被告共同承担。


                                    4
    上述案件的具体涉诉金额约为：股权认购款 309,999,994.20 元，利息
37,076,774.32 元（暂按 2019 年 3 月 7 日算至 2021 年 11 月 30 日利息为
37,076,774.32 元），合计约 347,076,768.51 元。该数据系初步计算的结果，
最终以法院判决结果为准。


    3. 截至 2022 年 7 月 15 日，王迎燕剩余未归还资金占用款的本金余额为
30,619.83 万元。2022 年 5 月 30 日，你公司披露的《关于签订<债权豁免协
议>及<债权豁免协议之补充协议>的公告》显示，如你公司、王迎燕未如实披
露各自真实情况，则深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）基
于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。同时，基于高新投豁免
行为的目的在于替王迎燕解决对你公司的债务问题，王迎燕同意向高新投履
行偿还义务，高新投无条件享有对王迎燕的追偿权。
    （1）你公司实际控制人王迎燕、徐晶未按规定及时披露与国联新美、江
苏新扬子、无锡文旅签署的收益保障协议。请你公司、王迎燕、高新投分别
说明前述情形是否为“未如实披露各自真实情况”，是否将导致高新投基于
本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。
    公司回复：公司已于 2022 年 7 月 15 日披露了《关于江苏证监局行政监
管措施整改报告的公告》（公告编号：2022-114），如实补充披露了相关收
益保障协议的具体内容及涉诉情况，该情形不会导致高新投基于《债权豁免
协议》及《债权豁免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
    王迎燕女士回复：本人已告知公司相关收益保障协议的具体内容，公司
已完成相关信息披露工作，该情形不会导致高新投基于《债权豁免协议》及
《债权豁免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
    高新投回复：本次情形不会导致我司基于《债权豁免协议》及《债权豁
免协议之补充协议》作出的债权豁免承诺及相关承诺无效。
    风险提示：
    1、《债权豁免协议》自高新投、美尚生态、王迎燕签字之日起成立，自
乙方司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否进入重整程序仍具
有不确定性。
    2、美尚生态承诺，如发生如下任一情形，则高新投基于本协议作出的债

                                  5
权豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，各方之间的债权债务关系恢复原状，
美尚生态、王迎燕、徐晶继续按照抵偿前的债务承担清偿责任，同时美尚生
态已提供的各项担保措施依然有效：美尚生态、王迎燕未如实披露各自真实
情况；美尚生态在本协议签署之后收到交易所终止上市决定。具体内容详见
《债权豁免协议》第 3.2.3 条。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    （2）请说明如果高新投替王迎燕解决对你公司的债务问题之后，王迎燕
向高新投履行偿还义务的具体时间安排。
    公司回复：
    经公司了解，王迎燕女士与高新投暂未就履行偿还义务的具体时间安排
进行详细沟通。双方将待债权豁免协议正式生效，另行约定相关事宜的具体
时间安排。


    特此公告。


                                           美尚生态景观股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 7 月 25 日




                                   6