中科创达软件股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第三次会议相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独
立董事就公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表
独立意见如下：

    一、 关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见
    鉴于 2020 年限制性股票激励计划中 18 名激励对象因个人原因离职，公司作
废上述原激励对象已获授但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

   二、 关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的独立意见
    本次调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格是根据公司《2020
年限制性股票激励计划》和公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》进行
的调整，授予价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划授予价格的调整。

    三、 关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
        的独立意见
    根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等有
关规定，我们对本激励计划第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激
励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生规定中的不得归属的情形。
    2、本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 196 名激励
对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第一个归属期的激励对象的主体
资格合法、有效。
    3、公司 2020 年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，全体独立董事一致认为 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。

     四、 关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独
         立意见
    经审核，关于 2021 年限制性股票激励计划全体独立董事发表意见如下：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《监管办法》等法
律、法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象为公司高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工），且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合
人选的情形。
    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予/归属额度、授予日期、
归属期、归属条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

   五、 关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
           立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标体现了公司
经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入为基数，2021-2024 年营业收入增长率
分别不低于 40%、50%、60%、70%的考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性
股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，不低于前期激励计划，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到 2021 年限制性股票激励计划的考核目的。




    （以下无正文）
（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事宜的独立意见签字页）


    全体独立董事签字：




        王玥                程丽                 黄杰




                                                        2021 年 9 月 6 日