招商证券股份有限公司

                   关于中科创达软件股份有限公司

               变更部分募集资金专用账户的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创
达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020 年创业板非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对中科创达变更部分募集资金专用账户的事项进行了审慎核查，
并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号）核准，公司向 14 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股，每股发行价格为 82.36 元，募集资金
总额为 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,684,050,159.04
元。上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日到账，已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）2020 年 7 月 28 日出具的“致同验字（2020）第 110ZC00230 号”《验资
报告》验资确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体）
与募集资金专户开立银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资
金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目情况

    本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 1,684,050,159.04 元，本
次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                    1
                                                                      单位：万元
                                                               募集资金拟投入金
  序号                   项目名称              总投资金额
                                                                     额
    1        智能网联汽车操作系统研发项目          92,131.53           65,323.92
    2        智能驾驶辅助系统研发项目              55,715.79           36,498.34
    3        5G 智能终端认证平台研发项目           41,649.31           21,673.88
    4        多模态融合技术研发项目                12,660.24            7,979.14
    5        中科创达南京雨花研究院建设项目        51,362.90           36,929.74
                     总计                         253,519.77          168,405.02

       截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 47,535.67 万
元，尚未使用的募集资金总额为 121,960.94 万元。其中，募集资金专户余额总计
为 21,410.94 万元（含募集资金 20,319.35 万元，扣除手续费后专户存储累计利息
1,091.59 万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为 100,550.00 万元。

三、本次变更部分募集资金专用账户的情况及原因

       为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，公司拟注销在花
旗银行（中国）有限公司北京分行开立的“多模态融合技术研发项目”募集资金
专用账户，并在广发银行股份有限公司北京新外支行重新开立募集资金专用账
户。

       本次公司变更部分募集资金专用账户，不改变募集资金的用途及实施方式，
也不改变募集资金投向。公司将实行专户专储管理，并授权董事长及其授权人士
根据相关规定，与募集资金专户开立银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议
及办理其他相关事项。

       公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定以及公司制定
的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金
使用的合法、有效。

四、相关审核、批准程序及专项意见

       1、董事会审议情况

                                           2
    公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户
的议案》，董事会同意公司注销在花旗银行（中国）有限公司北京分行开立的“多
模态融合技术研发项目”募集资金专用账户，并在广发银行股份有限公司北京新
外支行重新开立募集资金专用账户。

    2、监事会审议情况

    公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户
的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专用账户有助于加强公司募
集资金的管理，提高使用效率。不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东
利益特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金专用账户。

    3、独立董事意见

    公司独立董事就本次公司变更部分募集资金专用账户的事项发表独立意见
如下：公司本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，
未改变募集资金用途，不影响募集资金使用。该事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情形。我们一致同意公司变更部分募集资金专用账户。

五、保荐机构核查意见

    作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：

    本次公司变更部分募集资金专用账户的事项，不存在改变募集资金用途的情
况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次事项不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了
必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    保荐机构对本次公司变更部分募集资金专用账户的事项无异议。


                                    3
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司
变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                       沈   韬                        孙   越




                                                 招商证券股份有限公司
                                                     2021 年 10 月 27 日




                                  4