温氏股份:关于董事会部分审批权限授权的公告2021-04-22
温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2021-47
温氏食品集团股份有限公司
关于董事会部分审批权限授权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章
程》规定了董事会的收购及出售资产、实业投资、对外资本投资
的决策权限,具体为:
“董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、
出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的,
由董事长决定;不超过公司最近一期经审计总资产 30%的,由董
事会决定;超过最近一期经审计总资产 30%的,由董事会提请股
东大会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司最近
一期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不超过公司最近一
期经审计净资产 30%的,由董事会决定;超过以上限额的,由董
事会提请股东大会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过公司最近一
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期经审计净资产 50%的,由董事会决定;超过以上限额的,由董
事会提请股东大会审议批准。”
根据公司实际情况,为提升决策效率,公司第三届董事会第
十八次会议审议通过了《关于董事会部分审批权限授权的议案》,
同意将《公司章程》规定的关于董事会收购及出售资产、实业投
资、对外资本投资的部分权限进行授权,授权期限为董事会审议
通过之日起 1 年。具体内容如下:
一、实业投资
在《公司章程》关于董事会实业投资权限范围内,董事会同
意将单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的实业投
资授权由公司董事长决定。
二、收购、出售重大资产
公司目前运作的收购、出售重大资产主要包含战略性投资业
务。在《公司章程》关于董事会收购、出售重大资产权限范围内,
董事会同意将收购、出售重大资产中涉及战略性投资业务的部分
权限授权给投资管理委员会,由投资管理委员会负责公司战略性
投资业务,并同意投资管理委员会授权专业投资决策委员会负责
审议战略性投资事项。具体如下:
(一)战略性投资业务的管理机构
战略性投资业务由公司投资管理事业部及其下属温氏(深
圳)股权投资管理有限公司(以下简称“温氏产投”)统一管理。
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(二)董事会授权的各投资决策委员会的权限范围和委员构
成
董事会根据《公司章程》的规定,授权各专业投资决策委员
会分类和分级审批权限。
1、公司投资决策委员会:单项投资额超过2000万元的战略
性投资项目投资申请。
2、投资管理事业部战略投资决策委员会:单项投资额在2000
万元以内(含2000万元)的战略性投资项目投资申请。
上述战略性投资业务,单项投资额不超过20亿元,否则,需
提交董事长决定;一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司
最近一期经审计总资产5%的,由公司董事会决定。
三、对外资本投资
公司目前运作的对外资本投资业务包括财务性股权投资、财
务性证券投资、类固定收益投资、商品期货投资、长期金融资产
配置。在《公司章程》关于董事会对外资本投资权限范围内,提
请董事会同意将部分审批权限授权给投资管理委员会,由投资管
理委员会负责公司对外资本投资业务,并同意投资管理委员会授
权专业投资决策委员会及广东温氏集团财务有限公司(以下简称
“财务公司”)董事会负责审议对外资本投资事项。具体如下:
(一)对外资本投资业务的管理机构
财务性股权投资、财务性证券投资和金融资产配置项目由公
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司投资管理事业部及其下属广东温氏投资有限公司(以下简称
“温氏投资”)和温氏产投统一管理;投资管理事业部开展的类
固定收益投资业务由投资管理事业部管理,财务公司开展的固定
收益类有价证券投资业务由财务公司董事会管理;商品期货类投
资由公司采购中心统一管理。各管理单位需协调本单位和人员,
明确各类项目的负责人、项目管理制度和风控制度。
(二)董事会授权的各投资决策委员会的权限范围和委员构
成
董事会根据《公司章程》、《投资管理办法》的规定,授权
各专业投资决策委员会分类和分级审批权限,具体如下:
业务类型 具体分类标准 投决权限
投资额 I>2 亿元 公司投资决策委员会
财务性股权投资 投资额 5000 万元2 亿元 公司投资决策委员会
资金申请 5000 万元2 亿元 公司投资决策委员会
资金申请 5000 万元1 亿元 公司投资决策委员会
固定收益类有价证券 年度投资累计额 I≤1 亿元 财务公司董事会
投资 投资交易:根据财务公司关于投资相关管理规定执行,独立履行投资决策程序并
在公司财务部备案。
商品期货投资 资金申请 I>1 亿元 公司期货投资决策委员会
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长期金融资产配置 参照战略投资决策权限,履行投资决策程序。
1、公司投资决策委员会:单项投资额超过 2 亿元且占公司
最近一期经审计净资产的 2%(含 2%)以内的财务性股权、证券
和类固定收益投资项目投资申请;财务公司年度投资累计额超过
1 亿元且占公司最近一期经审计净资产的 2%(含 2%)以内的固
定收益类有价证券投资申请。
2、投资管理事业部财务投资决策委员会:单项投资额超过
5000 万元且 2 亿元以内(含 2 亿元)的财务性股权、证券和事业
部类固定收益投资项目投资申请。
3、平台财务性投资决策委员会
(1)温氏产投投资决策委员会:单项投资额 5000 万元以内
(含 5000 万元)的财务性投资项目投资申请。
(2)温氏投资股权投资决策委员会:单项投资额 5000 万元
以内(含 5000 万元)的财务性股权投资项目投资申请。
(3)温氏投资证券投资决策委员会:单项投资额 5000 万元
(含 5000 万元)以内的财务性证券投资项目投资申请。
(4)温氏投资类固定收益投资决策委员会:事业部单项投
资额 5000 万元(含 5000 万元)以内的类固定收益投资项目投资
申请。
4、财务公司董事会:财务公司年度投资总额(以余额控制)
1 亿元以内(含 1 亿元)的固定收益类有价证券投资申请。
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5、公司期货投资决策委员会:投资余额在 1 亿元以内的商
品期货类项目的投资申请。
6、长期金融资产配置类:包括投资的银行(农村信用社)、
保险公司、证券公司、基金公司、信托公司、担保公司、小额贷
款公司等金融机构的长期投资。具体参照产业投资与并购决策权
限,履行投资决策程序。
上述对外资本投资,单项发生额不得超过公司最近一期经审
计净资产的 10%,且投资成本余额不得超过公司最近一期经审计
净资产的 20%。否则,需提交公司董事会审议。
(三)投资决策会议组织及表决机制
1、会议组织
各业务管理机构安排专人负责投资决策会议的组织召开,会
议由召集人或其指定人员主持,由项目小组向投决会委员汇报项
目投资计划情况,进行充分答疑答辩后,由委员进行投票表决。
会议档案由业务开展主体机构存档保管,接受董事会监督。
2、表决机制
战略性投资业务、财务性股权投资、财务性证券投资以及类
固定收益项目投资决策委员会会议需由 2/3 以上全体常任委员出
席方可召开,实行实名投票表决。获得出席委员 2/3 以上同意的,
视为表决通过;同意票和有条件同意票合计达到出席委员 2/3 以
上的,视为有条件通过;否则视为表决不通过。
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投资管理事业部负责组建各级投资决策委员会的兼职专家
委员库。以上投资项目涉及外部委员的,由投资管理事业部视项
目规模,每次会议可邀请不超过 2 名的专家委员参会讨论和表决。
财务公司董事会由财务公司过半数董事出席方可召开,实行
实名投票表决。经全体董事的过半数以上同意的,视为表决通过;
否则视为表决不通过。
期货投资决策委员会由全体委员 2/3 以上出席方可召开,实
行实名投票表决。获得出席委员 2/3 以上同意的,视为表决通过;
同意票未达 2/3,但同意票和有条件同意票合计达 2/3 以上的,视
为有条件通过;否则视为表决不通过。
特此公告。
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董 事 会
2021年4月21日
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