广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼


  电话：8620-38219668 传真：8620-3821 9766




                                    国信信扬律师事务所

                          关于温氏食品集团股份有限公司

       调整首期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票

                                  回购价格的法律意见书

                                                    国信信扬法字（2021）0146 号



致：温氏食品集团股份有限公司



    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，就公司调
整首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购价格（以下简称“本
次调整”）相关事项出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

                                                1
       本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
       本所律师同意公司在其为实施首期限制性股票激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
       本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
       本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
       本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：

       一、本次调整的基本情况

       （一）本次调整的事由
       公司第三届董事会第三十四次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意将首期限制性股票激励计划激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销，回购价格为 8.847531 元/股。公司 2020 年度股东大会审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，若在本次回购完成之前，公司实施
2020 年度利润分配，则本次限制性股票回购价格按照回购价格的调整方法相应
调整。
       2021 年 7 月 2 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以公司总
股本 6,373,463,840 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）。本次
权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 7 日，除权除息日为 2021 年 7 月 8 日，截至
本法律意见书出具之日，公司 2020 年年度权益分派已实施完毕。

                                         2
    （二）回购价格的调整
    根据《管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计
划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定：
    若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率）
     2、缩股
    调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
    3、配股
    调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股
价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
    4、派息
    调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额。
    综上，首期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票回购价格调整为
8.647531 元/股。

    二、本次调整的批准和授权
    （一）2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （二）根据 2018 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会依激励
计划已列明的原因（公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等
影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况）调整限制性股
票的回购数量和价格。


                                      3
       2021 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于调整首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁限制性股票回购价格的议案》，由
于公司实施完毕 2020 年利润分配，同意首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁
的限制性股票回购价格调整为 8.647531 元/股。
       综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划》的规定。

       三、结论意见
       综上所述，本所律师经核查后认为：
       本次调整首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票回购价格符
合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划》的规定。
       本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
       本法律意见书正本一式肆份，无副本。


                                                   国信信扬律师事务所
                                                       负责人：林泰松
                                               经办律师：卢伟东、刘敏
                                                      2021 年 7 月 9 日




                                        4