中国国际金融股份有限公司
                     关于温氏食品集团股份有限公司
                  出售公司商铺暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限
公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对公司出售公司商铺暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    为了提高资产使用效率和加快投资回报，公司拟对外出售位于广东省新兴县新城
镇东堤北路3号温氏科技园的若干商铺。其中严莹莹等6名关联自然人拟购买商铺9处，
预计交易金额如下：
                 商铺数量   商铺总面积    一层面积       二层面积     出售均价     预估商铺房款
  关联自然人
                   （套）     （㎡）        （㎡）         （㎡）     （元/㎡）    （含税：元）
    严莹莹              4       1040.56         475.96        564.6        7,031       7,315,987

    严志豪              2        389.79         180.17       209.62        8,051       3,138,306

    梁晴雯              1        237.89         109.56       128.33        9,192       2,186,594

    梁晴斐              1        210.55          97.11       113.44        7,961       1,676,245

伍思凝、伍思桥          1        658.95          304.5       354.45        7,633       5,030,017

     合计               9       2537.74         1167.3      1370.44        7,624      19,347,149



    本次关联交易商铺建筑总面积约为2,537.74平方米，关联交易总额约为1,934.71万
元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




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二、交易关联方介绍

（一）关联关系

       本次购买商铺的关联自然人严莹莹、严志豪、梁晴雯、梁晴斐、伍思凝、伍思桥6
人为公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

（二）履约能力分析

       上述关联自然人财务状况、信用状况良好，具备充分的支付能力，不存在履约风
险。


三、关联交易标的的基本情况、定价情况及拟签订交易协议的主要内容

（一）基本信息

       本次关联交易标的是位于广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路3号温氏科技园商铺
9处（商铺建筑总面积约为2,537.74平方米），资产账面原值477.15万元，净值234.79万
元。该等商铺不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在权属争议、诉讼、仲裁、
查封、冻结等事项。

（二）交易的定价政策及定价依据

       公司出售的商铺是采用市场比较法定价，以周边商铺的商业价格作为定价基础，
结合实际商铺的位置、人流量、昭示性、楼层面积、大小形状、产权年限等因素确定
商铺售价。本期出售商铺与周边的同期同类型房地产销售均价情况如下：

               项目                 销售房型            销售均价（元/㎡）

                                              第一层      7,000～14,000
           本期出售商铺        两层建筑
                                              第二层      1,100～5,500
           同城周边商铺             一层建筑              6,000～17,000

       注：同城周边商铺均为一层建筑，因此本期出售商铺的第二层无同城对照均价。

       公司向严莹莹等6名关联自然人出售的公司商铺符合公司商铺相关受让条件，其定
价政策和依据遵循公平、合理的定价原则。转让过程中产生的一切费用由严莹莹等6名
关联自然人承担。公司向严莹莹等6名关联自然人出售商铺的定价依据与公司同批次向
其他非关联人员出售商铺的定价依据相同，因此，本次交易不存在利用关联关系损害



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上市公司及股东利益的情形。

（三）拟签订交易协议的主要内容

    公司将与前述关联自然人分别签署《房地产买卖合同》。合同约定一次性结清房
款并办理相关过户手续。



四、本次关联交易的目的、风险及对公司的影响

（一）本次交易的目的

    公司将商铺销售给严莹莹等6名关联自然人，系公司为提高资产使用效率，促进公
司经营发展，盘活存量房产而出售，关联交易所得款项主要用于补充公司流动资金。

（二）本次交易对公司的影响

    本次关联房产转让计划在2021年9月底前完成，符合会计准则确认条件，预计将增
加2021年非经常性收益约1,607.80万元。



五、2021年年初至本核查意见出具之日与前述关联方已发生的重大关联交
易的总金额

    6名关联自然人中，严志豪、梁晴斐、伍思凝、伍思桥为公司员工，与公司主要是
工资往来；梁晴雯、梁晴斐与公司累计已发生私募管理费用合计7.69万元；关联自然
人严莹莹与公司未发生过交易。



六、履行的审批程序

（一）董事会决议

    公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于出售公司商铺暨关联交易的
议案》，同意本次出售公司商铺的关联交易。

（二）独立董事意见

    独立董事认为，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是广大中小



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股东利益的情形；该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易
管理制度》的关于关联交易的相关要求，同意公司本次关联交易事项。

（三）监事会意见

    公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于出售公司商铺暨关联交易的
议案》。监事会认为，公司为提高资产使用效率和加快投资回报，对包括严莹莹等6名
关联自然人在内的个人出售若干商铺。公司向严莹莹等6名关联自然人与公司同批次向
其他非关联人员出售的商铺定价依据相同。本次关联交易属于公司正常销售行为，不
影响公司的独立性，定价政策和依据遵循公平、合理的定价原则，不存在利用关联关
系损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。



七、保荐机构核查工作与核查意见

    保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，了解公司
出售公司商铺的具体安排与相关信息，对公司本次关联交易进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，温氏股份出售公司商铺暨关联交易事项已经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、
公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会
对公司的独立性产生影响。

    综上，保荐机构对公司本次出售公司商铺暨关联交易事项无异议。


                                                   保荐代表人：郭允、王煜忱



                                                   中国国际金融股份有限公司


                                                                 2021年7月9日




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