温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份           公告编号：2021-152
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授
          予预留限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示：
     限制性股票授予日：2021 年 11 月 22 日
     限制性股票授予数量：1,641.33 万股
     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“温
氏股份”）于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第四十一次会
议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司第三期限制性股票激
励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 11 月 22 日为本激励计划预留部分的授予日，向 1,003 名
激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票。现将有关事项公
告如下：
     一、限制性股票授予情况


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    （一）已履行的相关审批程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事
会审议。
    2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意
见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资
格合法、有效。
    3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股
份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食


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品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）并提交公司董事会审
议。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取
消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。
公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股
权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
    6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
    8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、


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第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表同意的独立意见。
    9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发
表同意的独立意见。
    10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就
相关议案发表同意的独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予
条件的有关规定，激励对象获限制性股票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；


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    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证
监会”）认定不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》及
相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予
限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的
授予条件，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
    （三）预留限制性股票授予的具体情况


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    1、授予日：2021 年 11 月 22 日。
    2、激励形式：限制性股票（第二类限制性股票）
    3、授予数量：授予限制性股票 1,641.33 万股，占公司当前股
本总额的 0.258%。（注：因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的
转股期，上述股本总额为截至公告日前一交易日的总股本
6,351,808,019 股。）
    4、授予人数：1,003 人。
    5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.06 元。
    6、股票来源：温氏股份从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
    7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：
    （1）有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）归属安排
    限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
    限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安
排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、


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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；
    2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
    4）证监会及证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
   归属安排                              归属期间                          归属比例

                自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
 第一个归属期                                                                50%
                的最后一个交易日当日止

                自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
 第二个归属期                                                                50%
                的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属
条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，
若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益
亦不得归属。
    归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属
事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

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    （3）限售安排
    除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定
之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
    1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规


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定。
      8、预留部分激励对象名单及授予情况
                               授予股数（万       获授总额占本次
           授予对象                                                占当前公司股本总额的比例
                                   股）           授予总数的比例

中层、基层管理人员及核心技术
                                 1,641.33            100.00%                0.258%
  （业务）人才等（1,003 人）

             合计                1,641.33            100.00%                0.258%

注：因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额为截至公告日前一交易日的总

股本 6,351,808,019 股。

      单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励
计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%。
       二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
      2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权
益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、公司激励计划的相关规定，董事会同意公司
本次股权激励计划限制性股票的授予价格由 9.26/股调整为 9.06 元
/股。本次将向符合条件的 1,003 名激励对象授予 1,641.33 万股预
留部分限制性股票，授予价格为 9.06 元/股。剩余未授予的 358.67

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万股预留限制性股票作废。
    除上述调整外，本次授予的内容与公司 2020 年年度股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
    三、监事会对激励对象名单核查的情况
    公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
    《激励计划（草案修订稿）》及《温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》所确定的全
部激励对象符合公司《激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，
不包括公司独立董事、监事，不存在《管理办法》第八条及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。
    四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    本次股权激励计划预留限制性股票的授予不涉及董事、高级
管理人员。


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    五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日
至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的限制
性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确
定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=
限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为
授予日收盘价。
    公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票 1,641.33 万
股，预留部分授予日为 2021 年 11 月 22 日，限制性股票的预留部
分授予价格已确定为 9.06 元/股，预留部分授予日公司股票收盘价
为 16.96 元/股，合计需摊销费用 12,966.51 万元，2021 年-2023 年
限制性股票成本摊销情况如下：
                                                                   单位：万元

       预留部分授予股份支付费用总额        2021 年       2022 年     2023 年

                12,966.51                  810.41       9,184.61    2,971.49




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   注：本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其它税费。
    七、独立董事意见
    1、董事会确定公司本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 22
日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也满足《激励计划（草
案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；
    2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；
    3、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资


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助的计划或安排；
    5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，公司独立董事一致同意以 2021 年 11 月 22 日为公司第
三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，同意按
照公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，向符合条件的 1,003
名激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票，授予价格为每
股 9.06 元。
    八、监事会意见
    监事会对公司本次获授限制性股票的 1,003 名激励对象名单
进行认真核实后认为：
    1、本激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》
第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
    2、拟获授激励对象均为本公司或本公司全资、控股子公司中
层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公
司有重要贡献需要进行激励的其他人员。不包括公司独立董事、
监事。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，


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符合公司《激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性
股票的条件。
    3、董事会确定预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定
的预留部分的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本激励计划设定的预留部分的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就。
    综上，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以 2021 年 11 月 22
日为本激励计划预留部分的授予日，向 1,003 名激励对象授予
1,641.33 万股第二类限制性股票。
    九、律师对公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的结论性法律意见
    北京市嘉源律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项出具的结论性法律意见认为：
    温氏股份已就本激励计划预留限制性股票授予的相关事项已
获得必要的批准与授权，本次股权激励计划预留限制性股票授予，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的


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规定；本次股权激励计划预留限制性股票日、授予对象及授予数
量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划
的相关规定；本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
    2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；
    3、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留授予事项
的核查意见；
    4、独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议相关事项
的独立意见；
    5、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》。
    特此公告。
                                  温氏食品集团股份有限公司
                                           董事会
                                      2021 年 11 月 22 日




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