证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2021-129
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召
开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回
购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象
杜旭、李英、付玉娇、陈绪胜、段小伟、钱瑶、王允、李志道、倪成亮、文玉良、
吴杰、陈义、杨浩、陈洲、陈利军、程红、易卓校已离职，同时激励对象黎乐被
选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司
业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办理指南第5号》”）以及《广
州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定，将回购注销上述18名不具备激励资格的激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票192,420股。现将具体事项
公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1. 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等
议案。
3. 2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调
整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6. 2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授
予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对
象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
7. 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大
会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6
名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计150,000股。因公司
实施2018年度权益分派，以2018年12月31日总股本123,977,900股为基数，每10股
派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，
送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股。本
次回购注销的限制性股票价格由原授予价格6.51元/股调整为4.26元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事
项的法律意见书。
8. 2019年10月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2019年10月29日，上述150,000股限制性股票已回购注销完成。本次回
购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由161名调整至
155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由5,957,850股（因公司
2018年度权益分派由3,971,900股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。
9. 2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147
名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的
1.18%。同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会
监事、2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2
名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符
合解除限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格为
4.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师
事务所出具了相关事项的法律意见书。
公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售手
续已经办理完成，上市流通日为2019年12月20日。
10. 2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2020年3月25日，上述283,872股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由155名调整至149
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 3,619,002 股减少至
3,335,130股（后因公司2019年度权益分派由3,335,130股调整为5,002,695股）。
11. 2020年12月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票股权激励
计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018
年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共135名，可申请解除限售的限制性股票数量为
3,108,150股，占公司当时总股本的1.12%。同时，鉴于14名激励对象因离职而不
具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票共计340,470股由公司回购
注销。因公司实施2019年度权益分派，以2019年12月31日总股本185,532,978股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金14,842,638.24
元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增92,766,489股。本次
回购注销的限制性股票价格由4.26元/股调整为2.7867元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意
见书。
公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售手
续已经办理完成，上市流通日为2020年12月18日。
12. 2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2021年9月17日，上述340,470股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由149名调整至135
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 1,894,545 股减少至
1,554,075股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、价格、数量及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，鉴于激励对象中17人已离
职，1人被选举为公司第四届监事会监事，均已不具备激励资格，公司将回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的种类、价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。
鉴于公司于2019年6月21日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月
23日实施完成了2019年度权益分派方案，公司第三届董事会第三十次会议审议通
过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购
注销部分限制性股票的议案》。
公司本次回购注销的限制性股票种类为人民币普通股。根据《激励计划》的
相关规定，本次回购价格为2.7867元/股。本次回购注销的限制性股票数量为
192,420股，占公司当前总股本280,792,389股的0.07%。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票的回购资金全部为公司自有资金 ，回购总金额为
582,141.09元（含利息）。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由280,792,389股减少至280,599,969股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
股份性质
比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
40,159,697 14.30 236,250 1,554,075 38,841,872 13.84
通股/非流通
高管锁定股 38,605,622 13.75 236,250 38,841,872 13.84
股权激励限售股 1,554,075 0.55 1,554,075 0 0.00
二、无限售条件
240,632,692 85.70 1,125,405 241,758,097 86.16
流通股
三、总股本 280,792,389 100.00 192,420 280,599,969 100.00
注：1. 公司限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》《办理指南第5号》等相关
规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本次实际增
减变动股份数量以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为
准。
2. 本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3. 因公司可转债处于转股期，本次变动前后股份数量以截至2021年12月3日公司总股本
为计算基础，最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司
及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响
公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
全体股东创造价值。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：鉴于17名激励对象已离职，1名激励对象被选举为
公司第四届监事会监事，均已不具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售
的192,420股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》《办理指南第5号》以
及《激励计划》等的有关规定，审议程序合法合规，本次回购注销部分限制性股
票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2018年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的事项符合《管理办法》《办理指南第5号》《激励计划》等的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师出具法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；
3. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及
办理相关变更注册资本、股份注销登记及解除限售等手续。
八、备查文件
1. 公司第四届董事会第十一次会议决议；
2. 公司第四届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2018
年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除
限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
