北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于广州高澜节能技术股份有限公司

                               2018 年限制性股票股权激励计划

        回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期

                                    解除限售条件成就相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二一年十二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                          法律意见书




                   深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                      电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                          网址：www.zhonglun.com



                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于广州高澜节能技术股份有限公司

  2018 年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及

         第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                                             法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广州

高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）的委托，担任

高澜股份实施 2018 年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）

相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广州高澜节能

技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州高澜节能技术股份有

限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）

的规定，就公司回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就

等相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书

出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚


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                                                                 法律意见书


实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

       二、本法律意见书仅对本次限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股

票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律问题发表意见，而不对

所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务

数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

       四、本法律意见书的出具已经得到高澜股份如下保证：高澜股份已经提供了

本所为出具本法律意见书所要求高澜股份提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、确认函或证明；高澜股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件

一致和相符。

       五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

       六、本所同意将本法律意见书作为高澜股份本次限制性股票股权激励计划回

购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项必备的

法律文件，随同其他材料一同上报。

       七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票股权激励计划回购

注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项所制作的

相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确

认。

       八、本法律意见书仅供高澜股份本次限制性股票股权激励计划回购注销部分

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限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本

所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

    一、本次股权激励计划的批准与授权

    1. 2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第

六次会议，审议通过《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018

年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同

意的独立意见。

    2. 2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《2018

年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018 年限制性股票股权激励计

划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励

计划相关事宜的议案》等议案。

    3. 2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》《关于调

整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进

行了核实。

    4. 2018 年 12 月 17 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票股权激励计划授

予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，

授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161

名激励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。

    5. 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及

                                     -4-
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回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东

大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的

6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股，回购

注销价格为 4.26 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注

销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的激励对象将由 161 名调整至

155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票总数将由 5,957,850 股减少

至 5,807,850 股。

    6. 2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事

会第十四次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票股权激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励

计划部分限制性股票的议案》等议案。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的

授权，鉴于 5 名激励对象已离职、1 名激励对象被选举为公司第三届监事会监事、

2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档、2 名激

励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，董事会同意

公司回购注销上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 283,872 股，回购注销

价格为 4.26 元/股。同时，公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个

解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 147

名，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,188,848 股，占公司当时总股本的

1.18%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7. 2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会

第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票股权激励计划回

购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》 关于公司 2018 年限制性

股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2018

年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 14 名激励对象已离职，董事会同意公

司回购注销已离职的 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票

合计 340,470 股，回购注销价格为 2.7867 元/股。同时，公司 2018 年限制性股票

股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限



                                   -5-
                                                                  法律意见书


售条件的激励对象共 135 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 3,108,150 股，

占公司当时总股本的 1.12%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8. 2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会

第七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限

制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解

除限售条件成就的议案》等议案。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，

鉴于 17 名激励对象已离职、1 名激励对象被选举为公司第四届监事会监事而不

具备激励资格，董事会同意公司回购注销前述 18 名激励对象已获授但尚未解除

限售的 2018 年限制性股票合计 192,420 股，回购注销价格为 2.7867 元/股。同时，

公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第三个解除限售期解除限售条件已

经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 117 名，可申请解除限售的限制性

股票数量为 1,361,655 股，占公司当前股本总额的 0.48%。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票股权激励

计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项

已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关

规定。

    二、拟回购注销部分限制性股票

    根据《股权激励计划》，激励对象因离职，其已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按照本次股权激励计划回购注销。鉴于激励对象中

杜旭等 17 人已离职，黎乐被选举为公司第四届监事会监事，均不再符合激励条

件，公司拟对上述 18 人已获授但尚未解除限售的 192,420 股限制性股票进行回

购注销，回购注销的价格为 2.7867 元/股。

    本所律师认为，公司本次回购注销上述人员的限制性股票的事实和依据充

分，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

    三、本次解除限售的相关事项


                                    -6-
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    （一）本次股权激励计划第三个解除限售期

    根据《股权激励计划》，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期

及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售时间                     解除限售比例
                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                        40%
                   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                        40%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                        20%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    根据《股权激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《广州高澜节能技术股份

有限公司关于 2018 年限制性股票股权激励计划授予登记完成的公告》（公告编

号：2018-071）等有关文件，本次股权激励计划授予的限制性股票上市日期为 2018

年 12 月 18 日，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于 2018

年 12 月 18 日起 36 个月后的首个交易日开始，至 2018 年 12 月 18 日起 48 个月

内的最后一个交易日当日止。

    （二）本次解除限售的条件及成就情况

    1. 《股权激励计划》关于解除限售条件的约定

    根据《股权激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励

对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：


                                      -7-
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    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国

证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为

被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司业绩考核要求

    在解除限售的 3 个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行业绩考核，

以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核

目标如下表所示：

  解除限售安排                                业绩考核目标

第一个解除限售期      以 2017 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第二个解除限售期      以 2017 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%

第三个解除限售期      以 2017 年的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除
股权激励影响后的数值作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （4）激励对象个人层面业绩考核要求

    激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩

效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果

确定。个人当年实际解锁额度＝个人层面系数×个人当年计划解锁额度。

    激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不

合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

     考核评级              A                  B              C          D

   个人层面系数                  100%                        70%         0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期

银行存款利息之和回购注销。

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    2. 本次解除限售条件是否成就的核查

    （1）公司的解除限售条件

    根据公司的公开信息披露文件及公司声明，截至本法律意见书出具之日，公

司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出

现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定

不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象的解除限售条件

    根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议、公司独立

董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见，截至本法律意见书出

具之日，激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其

他情形。

    （3）公司业绩考核条件

    根据公司披露的《广州高澜节能技术股份有限公司 2017 年年度报告》《广州

高澜节能技术股份有限公司 2020 年年度报告》，公司 2017 年经审计的归属于上

市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 27,133,075.88 元，2020 年经审计的归

属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润并剔除限制性股票股权激励影响

后的净利润为 78,391,527.31 元，2020 年净利润较 2017 年增长 188.92%。因此，

公司已达到业绩考核条件，满足解除限售条件。

    （4）激励对象个人层面业绩考核条件



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    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第十一次会

议、第四届监事会第七次会议决议及独立董事关于公司第四届董事会第十一次会

议相关事项的独立意见，除 17 名激励对象已离职、1 名激励对象被选举为公司

第四届监事会监事而不满足解除限售条件外，其余共计 117 名激励对象业绩考核

结果均为 B 档及以上，为考核合格，满足解除限售条件。

    （三）本次解除限售已履行的程序

    2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第

七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制

性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除

限售条件成就的议案》等议案，同意按照《股权激励计划》的相关规定办理第三

个限制性股票解除限售的相关事宜，除 17 名激励对象已离职、1 名激励对象被

选举为公司第四届监事会监事而不满足解除限售条件外，其余激励对象共计 117

名满足解除限售条件，本次可申请解除限售股票数量为 1,361,655 股，占公司目

前总股本的 0.48%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于

2018 年 12 月 18 日起 36 个月后的首个交易日开始，至 2018 年 12 月 18 日起 48

个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已

满足《股权激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的

程序，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

    （四）本次解除限售尚需履行的程序

    公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件

的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券

登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：



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    1. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成

就事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成

就事项符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；

    3. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成

就事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及

办理相关变更注册资本、股份注销登记及解除限售等手续。

    本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                  （以下无正文，为本法律意见书之签章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份

有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解

除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                  经办律师：

                赖继红                                      邹云坚




                                              经办律师：

                                                            黄楚玲




                                                      2021 年 12 月 6 日