广州高澜节能技术股份有限公司
章程
（2021 年 12 月）
广州高澜节能技术股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则......................................................2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................2
第三章 股份 ......................................................3
第一节 股份发行 ................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .............................................7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10
第三节 股东大会的召集 .......................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 16
第五节 股东大会的召开 .......................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20
第五章 董事会.................................................... 25
第一节 董事 .................................................... 25
第二节 董事会 .................................................. 29
第六章 总经理及其它高级管理人员 .................................. 34
第七章 监事会.................................................... 36
第一节 监事 .................................................... 36
第二节 监事会 .................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39
第一节 财务会计制度 ............................................ 39
第二节 内部审计 ................................................ 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 44
第二节 解散和清算 .............................................. 45
第十章 通知和公告 ................................................ 46
第一节 通知 .................................................... 46
第二节 公告 .................................................... 47
第十一章 修改章程 ................................................ 47
第十二章 附 则 ................................................... 48
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第一章 总 则
第一条 为维护广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州高澜节能技术有限公司整体变更发起设立，在广州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440101729900257B。
第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册中文名称：广州高澜节能技术股份有限公司
公司英文名称：Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech.Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
邮政编码：510663
第六条 公司注册资本：人民币 28,059.9969 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。财务负责人指财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，努力实现股东权益和公
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司价值的最大化，促进纯水冷却及相关产业的发展。
第十三条 公司经营范围为：能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发
服务;环保技术开发服务;节能技术转让服务;电气设备零售;电气设备批发;电气
机械设备销售;通用机械设备销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出
口;电力电子技术服务;工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术
研究、开发;信息电子技术服务;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;纯
水冷却技术开发服务;纯水冷却装置制造；纯水冷却装置销售；电子自动化工程
安装服务;电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理服务；软件批发；软件开发；软
件零售；软件测试服务；软件服务；物联网服务；股权投资管理。
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事生
产经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 4800 万股。
公司成立时发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例如下：
序 持股比例
发起人名称 持股数额（股） 股份性质
号 （%）
1 李琦 13,700,631 28.5430 自然人股
2 吴文伟 10,090,610 21.0221 自然人股
广州海汇成长创业投资中心 有限合伙
3 6,842,008 14.2542
（有限合伙） 企业股
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4 高荣荣 5,214,595 10.8637 自然人股
5 广州科技创业投资有限公司 3,240,295 6.7506 国有法人股
6 唐洪 2,380,371 4.9591 自然人股
7 陈建业 1,163,183 2.4233 自然人股
8 梁清利 828,773 1.7266 自然人股
9 陈绪胜 778,917 1.6227 自然人股
10 卢志敏 571,206 1.1900 自然人股
11 柯加良 547,322 1.1403 自然人股
12 广州海汇投资管理有限公司 357,263 0.7443 境内法人股
13 姜文 228,482 0.4760 自然人股
14 黄跃明 207,711 0.4327 自然人股
15 冷明全 207,711 0.4327 自然人股
16 关胜利 186,940 0.3895 自然人股
17 陈琪 103,856 0.2164 自然人股
18 朱志宏 103,856 0.2164 自然人股
19 曾麟舒 103,856 0.2164 自然人股
20 王文红 103,856 0.2164 自然人股
21 文宏伟 103,856 0.2164 自然人股
22 郭绍强 103,856 0.2164 自然人股
23 赖穗云 103,856 0.2164 自然人股
24 吴卫平 103,856 0.2164 自然人股
25 梁振华 103,856 0.2164 自然人股
26 李嘉健 103,856 0.2164 自然人股
27 李漫 103,856 0.2164 自然人股
28 陈德忠 83,084 0.1731 自然人股
29 陈晗燕 83,084 0.1731 自然人股
30 吴健超 41,542 0.0865 自然人股
31 黄克峰 41,542 0.0865 自然人股
32 刘慧敏 20,771 0.0433 自然人股
33 李志道 20,771 0.0433 自然人股
34 白少亚 10,386 0.0216 自然人股
35 胡卓清 10,386 0.0216 自然人股
合 计 48,000,000 100 —
第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 94 号文核准，公
司于 2016 年 1 月 22 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,667 万股，于
2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
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公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股
份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股
份转让的事宜。
第十九条 公司股份总数为 28,059.9969 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
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收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和
高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守前述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
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者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当在该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合
法权益。
第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
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（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级
管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以
书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项
后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准相关的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适
用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
第四十六条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
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算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议通过。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，
并参照深圳证券交易所业务规则的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在十二个月内发生的与同一关联人的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。公司在上述期限
内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
开通知中明确的其它地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有
关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表
意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人和有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但涉及商业秘密和国家机密的情形除外。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）修改公司分红政策；
（六）公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第四十九条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
产品和服务的。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非
由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；
（六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
第九十一条 股东大会就选举非职工代表担任的董事或监事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上非职工代表董事或非职
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工代表监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事或非职工代
表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举非职工代表董事、非职工代表监事时所拥有的表决总
票数，等于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事、非职工代表监事人数之
积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工代表董事、非职工代
表监事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事、非职工代表监事候选人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼任高级管理人员职务
的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据非职工代表董事、非职工代表监事候选人所得表决票数
多少，决定非职工代表董事、非职工代表监事人选；当选非职工代表董事、非职
工代表监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
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投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果。
第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任，但本章程另有规定的除外。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 在任董事出现本章程第一百零四条规定的情形的，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大
会或职工代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。
第一百零六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零七条 公司董事会设职工代表担任的董事 1 名。职工代表董事由公
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。非职工代表
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零八条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下
忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证定期报告内容的真实性、准
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（九）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定
的其他忠实和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者因独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中缺少会计专业人士
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。出现因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，公
司应当在两个月内完成补选。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，但至
少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和
公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董
事 1 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，
应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适
用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第一百二十二条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外
披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第一百二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
事会审议后及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百二十四条 公司设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任，由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董
事会会议外，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 5 日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议；
（一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的 1/2 以上提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。
通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式
（五）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议事项涉及国家机密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证
券监管部门申请豁免信息披露。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第六章 总经理及其它高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 公司高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形，公司
董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，
召开董事会予以解聘。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其它职权。
第一百四十四条 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工代表
大会的意见。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现本章程第一百零四条规定的不得担任高级管理
人员的情形，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百四十八条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其它职权。
第一百四十九条 副总经理协助总经理履行有关职务，副总经理可以在任期
届满之前提出辞职。公司在总经理工作细则中规定有关副总经理的任免程序和办
法。
第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 在任监事出现第一百零四条规定的不得担任监事的情形，
公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十六条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）
大会民主选举产生或更换。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。出现监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当依法对公司定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公
司应当披露，上市公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，除临时监事会会议外，
会议通知应当在会议召开 10 日以前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面
送达全体监事。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十五条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每
一监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告。
公司年度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）财务状况变动表（或现金流量表）；
（四）会计报表附注。
第一百七十三条 年度财务报告按照中国会计准则编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司执行国家税收政策制度，依法向政府纳税。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司利润分配的基本原则:
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
第一百八十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的
情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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广州高澜节能技术股份有限公司章程
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
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独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民
币计价、宣布和支付。
第一百八十一条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员, 对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司股东大会就解聘或不再续聘会计师事务时，提前 15
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 内，报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行，但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行，但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十三条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审
批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
它安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
它关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细
则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“少于”、
“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”，不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过后实施。
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2021 年 12 月
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