广州高澜节能技术股份有限公司
公司章程修订对照表
经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对
照如下：
原条款 修订后条款
第十二条 公司的经营宗旨：按现
代企业制度运行，努力实现股东权益和
第十二条 公司的经营宗旨：按
公司价值的最大化，促进纯水冷却及相
现代企业制度运行，努力实现股东权
关产业的发展。
益和公司价值的最大化，促进纯水冷
公司根据中国共产党章程的规定，
却及相关产业的发展。
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 经中国证券监督管理
委员会证监许可[2016] 94 号文核准，
公司于 2016 年 1 月 22 日首次向社会
第十八条 公司发行的股份，在中
公众公开发行人民币普通股 1,667 万
国 证 券登 记 结算 有 限责 任公 司 集中 存
股，于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交
管。
易所创业板上市。公司发行的股份，
……
在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
……
第二 十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： ……
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换公司发行的
…… 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东
发行的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、
第二十九条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
上的股东，……，证券公司因包销购
东，……，证券公司因购入包销售后剩
入 售后剩余股票而持有 5%以上股份
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
的，以及有国务院证券监督管理机构
国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
……
……
公 司董 事 会 不按 照本 条第 一 款的
公司董事会不按照前款的规定执
规定执行的，负有责任的董事依法承担
行的，负有责任的董事依法承担连带
连带责任。
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实
控制人员不得利用其关联关系损害公司
际控制人员不得利用其关联关系损害
利益。违反规定给公司造成损失的，应
公司利益。违反规定给公司造成损失
当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东及实际控制人对公
和公 司社会公众 股股东 负有诚信义
司负有诚信义务。……
务。……
第四十四条 股东大会 是 公司 的
第四十四条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四 十五条 公司发生的交易 第四十五条 公司发生的交易（提
（提供担保、提供财务资助除外）达 供担保、提供财务资助除外）达到下列
到下列标准之一的，除应当及时披露 标准之一的，除应当及时披露外，还应
外，还应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含委托理财、对
对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司投资等，设立或者增资全资子公
子公司除外）； 司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷 （三）租入或者租出资产；
款）； ……
（四） 提供担保（指公司为他人 公司连续十二个月滚动发生委托理
提供的担保，含对控股子公司担保）； 财的，以该期间最高余额为交易金额，
（五）租入或者租出资产； 适用上述规定。
…… 公 司 与 同 一 交易 方 同 时 发生 上 述
公司连续十二个月滚动发生委托 事 项 第二 项 以外 各项 中 方向 相反 的两
理财的，以该期间最高余额为交易金 个交易时，应当按照其中单个方向的交
额，适用上述规定。 易涉及指标中较高者作为计算标准。
第四十八条 公司下列对外担保 第四十八条 公司下列对外担保行
行为，在董事会审议通过后须经股东 为，在董事会审议通过后须经股东大会
大会审议通过： 审议通过：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司 （七）公司的对外担保总额，超过
章程规定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
…… 的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或 （八）深圳证券交易所或者公司章
者为控股子公司提供担保且控股子公 程规定的其他担保情形。
司其他股东按所享有的权益提供同等 ……
比例担保，属于前款规定第（一）至 公司为全资子公司提供担保，或者
（四）项情形的，可以豁免提交股东 为控股子公司提供担保且控股子公司其
大会审议通过。 他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款规定第（一）至（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议通
过。
对外担保存在董事会、股东大会违
反审批权限和、审议程序的情形，给公
司造成损失的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担赔偿责任，
并且公司将根据所遭受经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第五十六条 单独或者合计持有
第五十六条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以
求召开临时股东大会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。
见。
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，
监事会同 意召开 临时股东 大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原请求的变更，应当
东大会的通知，通知中对原提案的变
征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
……
……
第五十七条 监事会或股东决定 第五十七条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会 持股比例不得低于 10%。
结束当日期间，召集股东持股比例不 监事会或召集股东应在发出股东大
得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向深圳
召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第六十一条 公司召开股东大会，
第六 十一条 公司召开股东大
董事会、监事会以及单独或者合并持有
会，董事会、监事会以及单独或者合
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
并持有公司 3%以上股份的股东，有权
出提案。
向公司提出提案。
……
……
公司股东大会通知和补充通知中应
公司股东大会通知中应当充分、
当充分、完整地披露本次股东大会提案
完整地披露本次股东大会提案的具体
的具体内容。有关提案需要独立董事、
内容。有关提案需要独立董事、保荐
保荐机构或者独立财务顾问，以及其他
机构或者独立财务顾问，以及其他证
证券服务机构发表意见的，发出股东大
券服务机构发表意见的，最迟应当在
会通知或补充通知时应当同时披露相关
发出股东大会通知时披露相关意见。
意见及理由。
第六十三条 股东大会的通知包括
第六十三条 股东大会的通知包 以下内容：
括以下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名和电话
（五）会务常设联系人姓名和电 号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第八十五条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散 解散和清算；
和清算； ……
……
第八十六条 股东（包括股东代理
第八十六条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额
理人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一票
……
表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反
……
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事、持有百
规定的，该超过规定比例部分的股份在
分之一以上有表决权股份的股东或者
买 入 后的 三 十六 个 月内 不得 行 使表 决
依照法律、行政法规或者国务院证券
权，且不计入出席股东大会有表决权的
监督管理机构的规定设立的投资者保
股份总数。
护机构等主体，可以作为征集人，自
公司董事会、独立董事、持有百分
行或者委托证券公司、证券服务机构，
之一以上有表决权股份的股东或者依照
公开请求公司股东委托其代为出席股
法律、行政法规或者中国证监会的规定
东大会，并代为行使提案权、表决权
设立的投资者保护机构，可以公开征集
等股东权利。
股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，
征集股东投票权应当向被征集人充
征集人应当披露征集文件，公司应当
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
偿 或 者变 相 有偿 的 方式 征集 股 东投 票
的方式公开征集股东权利。公开征集
权。除法定条件外，公司不得对征集投
股东权利违反法律、行政法规或者国
票权提出最低持股比例限制。公开征集
务院证券监督管理机构有关规定，导
股东投票权违反法律、行政法规或者中
致公司或者其股东遭受损失的，应当
国证监会有关规定，导致公司或者其股
依法承担赔偿责任。
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投 删除
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十六条 股东大会对提案进
第九十五条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参
表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利
票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参
的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。
监票。
……
……
通过网络或者其他方式投票的上
通过网络或者其他方式投票的公司
市公司股东或者其代理人，有权通过
股东或者其代理人，有权通过相应的投
相应的投票系统查验自己的投票结
票系统查验自己的投票结果。
果。
第一百〇八条 公司董事应当遵 第一百〇七条 公司董事应当遵守
守法律、行政法规和公司章程有关规 法律、行政法规和公司章程有关规定，
定，履行以下忠实、勤勉义务，维护 履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利
公司利益： 益：
（一）保护公司资产的安全、完 （一）保护公司资产的安全、完整，
整，不得挪用公司资金和侵占公司财 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
产，不得利用职务之便为公司实际控 入，不得挪用公司资金和侵占公司财产，
制人、股东、员工、本人或者其他第 不得利用职务之便为公司实际控制人、
三方的利益损害公司利益； 股东、员工、本人或者其他第三方的利
（二）未经股东大会同意，不得 益损害公司利益；
为本人及其关系密切的家庭成员谋取 （二）不得将公司资产或者资金以
属于公司的商业机会，不得自营、委 其个人名义或者其他个人名义开立账户
托他人经营公司同类业务； 存储；
（三）保证有足够的时间和精力 （三）不得违反本章程的规定，未
参与公司事务，持续关注对公司生产 经股东大会或董事会同意，将公司资金
经营可能造成重大影响的事件，及时 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
向董事会报告公司经营活动中存在的 担保；
问题，不得以不直接从事经营管理或 （四）不得违反本章程的规定或未
者不知悉为由推卸责任； 经股东大会同意，与本公司订立合同或
…… 者进行交易；
（九）法律、行政法规、中国证 （五）未经股东大会同意，不得利
监会规定、本规则及本所其他规定部 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
门规章、本公司章程规定的其他忠实 于公司的商业机会，自营或者为他人经
和勤勉义务。 营与本公司同类的业务；
…… （六）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（十）应公平对待所有股东；
（十一）保证有足够的时间和精力
参与公司事务，及时了解公司业务经营
管理状况，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由
推卸责任；
……
（十七）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（十八）法律、行政法规、部门规
章及章程规定的其他忠实和勤勉义务。
……
第一百一十五条 独立董事应按 第一百一十四条 独立董事应按照
照法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和深圳证
规定和公司股东大会通过的独立董事 券交易所的有关规定和公司股东大会通
工作制度执行。 过的独立董事工作制度执行。
第一百一十七条 董事会行使下列
职权：
第一百一十八条 董事会行使下
……
列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本
……
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决
更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、
交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
……
关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
……
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
任或者解聘公司副总经理、财务负责
理、财务负责人等高级管理人员，并决
人等高级管理人员，并决定其报酬事
定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；
……
……
（十七）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、法规或本章程规
章或本章程以及股东大会授予的其他职
定以及股东大会授予的其他职权。
权。
公司董事会设立审计委员会，并
超过股东大会授权范围的事项，应
根据需要设立战略委员会、提名委员
当提交股东大会审议。
会、薪酬与考核委员会等专门委员
公司董事会设立审计委员会，并根
会。……
据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。……
第一百二十条 董事会制定董事 第一百一十九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东 会议事规则，以确保董事会落实股东大
大会决议，提高工作效率，保证科学 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十条 董事会应当确定对
押、对外担保事项、委托理财、关联 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
交易的权限，建立严格的审查和决策 外担保事项、委托理财、关联交易、对
程序；重大投资项目应当组织有关专 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
家、专业人员进行评审，并报股东大 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
上述所称“交易”包括下列事项： 公司与同一交易方同时发生下列事
（一）购买或者出售资产； 项第二项以外各项中方向相反的两个交
（二）对外投资（含委托理财、 易时，应当按照其中单个方向的交易涉
对子公司投资等，设立或者增资全资 及指标中较高者作为计算标准。
子公司除外）； 上述所称“交易”包括下列事项：
（三）提供财务资助（含委托贷 （一）购买或者出售资产；
款）； （二）对外投资（含委托理财、对
（四）提供担保（指上市公司为 子公司投资等，设立或者增资全资子公
他人提供的担保，含对控股子公司担 司除外）；
保）； （三）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； ……
……
第一百二十三条 公司与关联自 第一百二十二条 公司与关联自然
然人发生的交易金额在 30 万元以上的 人发生的交易金额在 30 万元以上的关
关联交易（提供担保、提供财务资助 联交易（提供担保、提供财务资助除外），
除外），应当经董事会审议后及时披 应当经董事会审议后及时披露。
露。 ……
…… 公司为关联人提供担保的，不论数
公司为关联人提供担保的，不论 额大小，均应当在董事会审议通过后及
数额大小，均应当在董事会审议通过 时披露，并提交股东大会审议。
后提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会每年至少
第一百二十七条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，除临时
少召开两次会议，由董事长召集，除
董事会会议外，于会议召开 10 日以前通
临时董事会会议外，于会议召开 10 日
知全体董事和监事。
以前通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通
方式和通知时限为：于会议召开 5 日以
知方式和通知时限为：于会议召开 5
前通过专人送达、信函、传真、电子邮
日以前发出书面通知；……
件或电话方式发出通知；……
第一百二十八条 有下列情形之 第一百二十七条 有下列情形之一
一的，董事长应在十日内召集临时董 的，董事长应在十日内召集和主持临时
事会会议； 董事会会议；
…… ……
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知
知方式为：电话、电报、邮寄或专人 方式为：专人送达、信函、传真、电子
送达。…… 邮件或电话方式。……
第一百三十三条 董事会临时会 第一百三十二条 董事会临时会议
议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以用传真等书面方式进行并作 以用电话、视频、电子邮件、传真等方
出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 公司设总经理 1
第一百三十八条 公司设总经理
名、副总经理若干名，由董事会聘任或
1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百四十一条 在公司控股股 第一百四十条 在公司控股股东单
东单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政职务
政职务的人员，不得担任公司的高级 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
无
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事应当保证公
第一百五十八条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整，并对
公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事会每 6 个月
第一百六十四条 监事会每 6 个
至少召开一次会议，除临时监事会会议
月至少召开一次会议，除临时监事会
外，会议通知应当在会议召开 10 日以前
会议外，会议通知应当在会议召开 10
通知全体监事。
日以前通知全体监事。
监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事会 会
监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开 3 日以前
议。会议通知应当在会议召开 3 日以
通过专人送达、传真、邮件或者其他方
前书面送达全体监事。……
式送达全体监事。……
第一百六十九条 监事会制定监事
第一百六十九条 监事会制定监
会议事规则，明确监事会的议事方式和
事会议事规则，明确监事会的议事方
表决程序，以确保监事会的工作效率和
式和表决程序，以确保监事会的工作
科学决策。监事会议事规则应作为章程
效率和科学决策。
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 公司在每一会 第一百七十一条 公司在每一会计
计年度结束后 4 个月内向中国证监会 年度结束后 4 个月内向中国证监会和深
和深圳证券交易所报送年度财务会计 圳证券交易所报送并披露年度报告，在
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 内向中国证监会派出机构和深圳证券交
构和深圳证券交易所报送半年度财务 易所报送并披露中期报告，在每一会计
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1
和前 9 个月结束之日的 1 个月内向中 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
国证监会派出机构和深圳证券交易所 券交易所报送季度报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报
上 述 财 务 会 计 报 告应 当 依 照 法 告按照有关法律、行政法规、中国证监
律、行政法规和部门规章的规定进行 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百九十五条 公司需要减少注
第一百九十五条 公司需要减少 册资本时，必须编制资产负债表及财产
注册资本时，必须编制资产负债表及 清单。
财产清单。 ……，有权要求公司清偿债务或者
……，有权要求公司清偿债务或 提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第二百一十一条 公司通知以专人
第二百一十一条 公司通知以专
送出的，……，第一次公告刊登日为送
人送出的，……，第一次公告刊登日
达日期；公司通知以传真或电子邮件发
为送达日期。
出的，发出之日为送达日期。
除上述内容修改外，由于《公司章程》中有新增条款，根据新增情况对公司
章程条款序号进行相应调整，除上述修订之外，《公司章程》中其他条款不变。
本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议通过后生效，并提请股东大会
授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商部门登记、
备案结果为准。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日