证券代码：300499         证券简称：高澜股份           公告编号：2022-035
转债代码：123084         转债简称：高澜转债


                 广州高澜节能技术股份有限公司
               第四届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2022 年 5 月 13 日以专

人送达、电子邮件、电话等方式发出。

    2. 本次董事会于 2022 年 5 月 19 日在公司四楼会议室以通讯表决方式召开。

    3. 本次董事会应到董事 5 名，实际出席董事 5 名。

    4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

    5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1. 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》

    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，形成良好均

衡的价值分配体系，通过股权激励吸引、激励和留住核心人才，促进公司发展战

略和经营目标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，拟定《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年限制性股票激励计划（草

案》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《独立董事关于第四届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事关胜利先生、方水平先生作为本激励计划的激励对象对本议案回

避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    2. 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》

    为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号—业务办理》以及《公司章程》等的相关规定，并结合实际情况，拟定《2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意

见》。

    关联董事关胜利先生、方水平先生作为本激励计划的激励对象对本议案回

避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相

关事项的议案》

    为保证该计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公

司限制性股票激励计划相关的以下事项：

    1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予

/归属数量进行相应调整；

    3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

的授予价格进行相应调整；

    4. 授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议

书》；

    5. 授权董事会审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，以及激

励对象的归属资格、实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必

需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请

办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    6. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

激励对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事

宜，终止公司限制性股票激励计划；

    7. 授权董事会负责限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对

象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作

废失效；

    8. 授权董事会负责限制性股票激励计划的调整，在不违背限制性股票激励

计划有关规定的前提下，不定期调整限制性股票激励计划的配套制度。若相关法

律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准

的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

    9. 授权董事会为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律

师等中介机构；

    10. 授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、

个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出

其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

    11. 授权董事会办理实施限制性股票激励计划所涉的其他事宜，但有关规定

明确需由股东大会行使的权利除外；

    12. 上述授权事项中，除有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项外，

其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

    13. 股东大会向董事会授权的期限与限制性股票激励计划的有效期一致。

    关联董事关胜利先生、方水平先生作为本激励计划的激励对象对本议案回

避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    4. 审议通过了《关于以自有专利权进行质押贷款的议案》

    为享受政府关于质押融资补贴的相关优惠政策，降低公司的融资成本，同意

公司以自有专利权进行质押向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请3,500万

元贷款，贷款期限不超过一年（含）。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于以自有专利权进行质押贷款的公告》（公告编号：2022-037）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    5. 审议通过了《关于控股子公司投资建设动力电池热管理及汽车电子制造

总部项目的议案》

    为推动和保障控股子公司东莞硅翔的新能源汽车动力电池热管理及汽车电

子制造业务的快速、长远发展，落实公司的发展战略规划，东莞硅翔拟与东莞市

望牛墩镇人民政府签署《东莞硅翔动力电池热管理及汽车电子制造总部项目投资

协议》，以自筹资金人民币70,000万元投资建设动力电池热管理及汽车电子制造
总部项目。为有效推进落实总部项目，公司董事会提请股东大会授权东莞硅翔管

理层负责相关协议的洽谈及签署事宜。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第

十五次会议相关事项的独立意见》《关于控股子公司投资建设动力电池热管理及

汽车电子制造总部项目的公告》（公告编号：2022-038）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    6. 审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

    经审议，同意于2022年6月6日14:30在广州市高新技术产业开发区科学城南

云五路3号公司四楼大会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    三、备查文件

    1. 第四届董事会第十五次会议决议；

    2. 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                     广州高澜节能技术股份有限公司董事会

                                                  2022 年 5 月 20 日