证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2022-046
转债代码：123084 转债简称：高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的
限制性股票数量为192,420股，涉及人数为18人，回购注销数量占注销前公司总
股本的0.07%，回购价格为2.7867元/股；
2. 公司已于2022年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由280,836,590股变更为
280,644,170股；
3. 因本次回购注销的限制性股票占公司总股本的比例较小，经计算，无需
调整“高澜转债”的转股价格，仍为9.01元/股。
一、限制性股票股权激励计划的决策程序和批准情况
1. 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等
议案。
3. 2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调
整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6. 2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授
予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对
象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
7. 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大
会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6
名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计150,000股。因公司
实施2018年度权益分派，以2018年12月31日总股本123,977,900股为基数，每10股
派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，
送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股。本
次回购注销的限制性股票价格由原授予价格6.51元/股调整为4.26元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事
项的法律意见书。
8. 2019年10月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2019年10月29日，上述150,000股限制性股票已回购注销完成。本次回
购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由161名调整至
155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由5,957,850股（因公司
2018年度权益分派由3,971,900股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。
9. 2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147
名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的
1.18%。同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会
监事、2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2
名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符
合解除限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格为
4.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师
事务所出具了相关事项的法律意见书。
10. 2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2020年3月25日，上述283,872股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由155名调整至149
名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票总数由 3,619,002 股减少至
3,335,130股（后因公司2019年度权益分派由3,335,130股调整为5,002,695股）。
11. 2020年12月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票股权激励
计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018
年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共135名，可申请解除限售的限制性股票数量为
3,108,150股，占公司当时总股本的1.12%。同时，鉴于14名激励对象因离职而不
具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票共计340,470股由公司回购
注销，回购注销价格为2.7867元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
12. 2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2021年9月17日，上述340,470股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由149名调整至135
名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票总数由 1,894,545 股减少至
1,554,075股。
13. 2021年12月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制
性股票的议案》、《关于2018年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共117
名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,361,655股，占公司当时总股本的
0.48%，同时鉴于激励对象中17人已离职，1人被选举为公司第四届监事会监事，
均已不具备激励资格，其不符合解除限售条件的192,420股由公司回购注销，回
购注销价格为2.7867元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中
伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
14. 2021年12月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2022年6月22日，上述192,420股限制性股票已回购注销完成。
二、本次限制性股票回购注销情况
1. 回购注销部分限制性股票的原因
由于激励对象杜旭、李英、付玉娇、陈绪胜、段小伟、钱瑶、王允、李志道、
倪成亮、文玉良、吴杰、陈义、杨浩、陈洲、陈利军、程红、易卓校已离职，同
时激励对象黎乐被选举为公司第四届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条
件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票192,420股。
2. 回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额
或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
及数量做相应的调整。
鉴于公司于2019年6月21日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月
23日实施完成了2019年度权益分派方案，公司第三届董事会第三十次会议审议通
过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购
注销部分限制性股票的议案》。因此，本次回购注销的限制性股票数量由初始授
予的85,520股调整为192,420股，占注销前公司总股本的0.07%；回购价格由初始授
予价格6.51元/股调整为2.7867元/股。
3. 回购注销部分限制性股票的资金来源
本次限制性股票的回购资金全部为公司自有资金，回购总金额为582,141.09
元（含利息）。
4. 本次回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验，并出具了信会师报字[2022]第ZC10299号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次限制性股票回
购注销事宜已于2022年6月22日完成。回购注销后，公司总股本由280,836,590股
变更为280,644,170股。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 回购注销
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流
36,898,834 13.14% -192,420 36,706,414 13.08%
通股/非流通股
高管锁定股 36,706,414 13.07% - 36,706,414 13.08%
股权激励限售股 192,420 0.07% -192,420 0 0.00%
二、无限售条件
243,937,756 86.86% - 243,937,756 86.92%
流通股
三、总股本 280,836,590 100.00% -192,420 280,644,170 100.00%
注：变动前后总股本包含2021年6月16日至2022年6月21日期间“高澜转债”转股的2,877,593
股，该部分股份尚未申请办理工商变更登记手续。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司
及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响
公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为全体股东创造价值。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》相关条款及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券的有关规
定，在公司可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股
率为K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行时：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
根据上述转股价调整的相关规定，结合公司限制性股票回购注销情况，“高
澜转债”的转股价格不变，具体计算过程如下：
P0 = 9.01元/股，A = 2.7867元/股，K = - 192,420股/280,836,590股 = - 0.07%
P1 =（P0+A×K）/（1+K）= 9.01元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
综上，本次回购注销限制性股票对“高澜转债”的转股价格影响较小，无需
进行调整，转股价格仍为9.01元/股。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
