华金证券股份有限公司

               关于广州高澜节能技术股份有限公司

           行使“高澜转债”提前赎回权利的核查意见

    华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对高澜股份
行使“高澜转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、“高澜转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3067 号”文核准，公司于
2020 年 12 月 10 日向不特定对象发行可转换公司债券 280.00 万张，发行价为每
张面值人民币 100.00 元，发行总额人民币 28,000.00 万元。经深圳证券交易所同
意，公司 28,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 1 月 8 日起在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）挂牌交易，债券简称“高澜转债”，债券代码“123084”。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广州高澜节能
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的有关约定，“高澜转债”本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日（2020 年 12 月 16 日））起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2021 年 6 月 16 日起至 2026 年 12 月 9
日止，初始转股价格为 11.36 元/股。

    2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于向下修正“高澜转债”转股价格的公
告》（公告编号：2021-078）。因公司股票存在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%（即 10.22 元/股）的情形，已满足《募
集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。公司于 2021 年 6 月 8 日召开 2021
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》。“高澜转债”的转股价格由 11.36 元/股向下修正为 9.00 元/股，调整后的

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转股价格自 2021 年 6 月 9 日生效。

    2021 年 9 月 17 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整
可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-107），因公司回购注销
340,470 股限制性股票，“高澜转债”的转股价格将由 9.00 元/股调整为 9.01 元/
股，调整后的转股价格自 2021 年 9 月 22 日生效。

       二、募集说明书关于“高澜转债”的有条件赎回条款

    可转债《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”如下：

    “转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”


       三、本次触发“高澜转债”赎回情形

    自 2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 27 日，公司股票连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价格不低于“高澜转债”当期转股价格的 130%的情形，触

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发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，即“如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）”。公司于 2021 年 8 月 30 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于不提前赎回“高澜转债”的议案》，同时，结合公司实际情况及当前的市场情
况综合考虑，决定不行使提前赎回权利。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 30
日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎回“高澜转债”的公告》（公告编号：
2021-100）。

    自 2021 年 8 月 30 日至 2021 年 9 月 17 日，公司股票已满足“公司股票在任
何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）”的情形，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于
2021 年 9 月 18 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于不提前赎回“高
澜转债”的议案》，结合公司股价目前表现及“高澜转债”最新转股情况等综合
考虑，公司决定不行使“高澜转债”的提前赎回权利，并且自董事会决议公告之
日起至 2021 年 12 月 31 日，当“高澜转债”触发有条件赎回条款时，公司均不
行使提前赎回权利。以 2022 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算，若“高澜转债”
再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使提前赎
回权利。具体情况详见公司于 2021 年 9 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于不提
前赎回“高澜转债”的公告》（公告编号：2021-110）。

    自 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日已满足“公司股票在任何连续 30
个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）”的情形，已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于 2022
年 1 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于不提前赎回“高
澜转债”的议案》，结合公司股价目前表现、“高澜转债”最新持有情况及转股情
况等综合考虑，公司决定不行使“高澜转债”的提前赎回权利，并且自董事会决
议公告之日至 2022 年 3 月 31 日，当“高澜转债”触发有条件赎回条款时，公司
均不行使提前赎回权利。以 2022 年 4 月 1 日重新计算，若“高澜转债”再次触
发有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使提前赎回权
利。具体情况详见公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于不提前赎
回“高澜转债”的公告》（公告编号：2022-007）。


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    自 2022 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 8 日，公司股票在连续三十个交易日中
已有十五个交易日的收盘价格不低于“高澜转债”当期转股价格（9.01 元/股）
的 130%（11.71 元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。


    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“高澜转债”行使提前赎回权的条件已成立，该事
项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了
同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《募
集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“高澜转债”提前赎回权利事项无
异议。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限
公司行使“高澜转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：___________________            ___________________

                       拜晓东                        卢少平




                                                 华金证券股份有限公司

                                                      2022 年 7 月 8 日




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