苏奥传感 2019 年公告


证券代码：300507         证券简称：苏奥传感         公告编号：2019-075


                   江苏奥力威传感高科股份有限公司

              关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月

28 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议批准。

    现对有关事项说明如下：

    一、2018 年限制性股票激励计划简述

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏奥力威传感高科股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
    2、2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
股权激励相关议案；同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，监事会对本次
激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独
立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
    3、2018 年 4 月 2 日，公司在 OA 办公系统和公告栏公示了《公司 2018

年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以
公示，公示时间为 2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 13 日，在公示期限内，
凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。
截至 2018 年 4 月 13 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2018 年 4 月
14 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
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单的审核及公示情况说明》。
      4、2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《江
苏奥力威传感高科股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及股权

激励相关议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     5、2018 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励

计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此
发表了明确同意意见。
     6、2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事
会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此

发表了明确同意意见。
     7、2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以及第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
     8、2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
     9、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议以及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励

计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

     二、关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来
源

     1、回购的原因

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因
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个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。公司 2018 年限制性
股票激励计划中的原激励对象王子建、张丽莉、施广明、夏克峰因个人原因离职，

不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2、回购价格、回购数量

    公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 12,234.2
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税)；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，公司于 2019 年 5 月 13 日完成了上述权

益分派。
    公司在 2019 年 5 月 30 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格及回购
数量的议案》，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关管理
办法的规定:若在授予日后公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格以
及回购数量做相应的调整。
    （1）回购价格：
    本次限制性股票的回购价格调整为 7.21 元/股
    （2）回购数量：

    资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票回购
数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数
量。
    调整后:本次限制性股票回购数量为 51,000×（1+0.8）=91,800 股。

    3、本次回购的资金来源
    本次拟回购的资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销完成后的股本结构情况
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    本次回购注销完成后，公司总股本将由 220,177,800 股变更 220,086,000 股 ，
公司股本结构变动如下：

                       本次变动前           本次变动           本次变动后
     股份
                     数量        比例         减少         数量         比例

有限售流通股       89,803,521   40.79%                   89,711,721         40.76%

 高管锁定股        87,224,121   39.62%                   87,224,121         39.63%

 股权激励限售股     2,579,400       1.17%      91,800     2,487,600         1.13%

无限售流通股      130,374,279   59.21%                  130,374,279         59.24%

总股本            220,177,800   100.00%                 220,086,000     100.00%


    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2018 年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事的独立意见

    经核查，本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其中 4 名激励对象因个人
原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事
项。本次回购注销事项完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划将按相关规定
继续执行。

    六、监事会的审核意见

    经审核，监事会认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在
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损害股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案。

    七、律师出具的法律意见

    律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因、回购数量及价格和
回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定，合法、有效。

    八、备查文件

    1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
    2、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
    3、 江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四

次会议相关事项的独立意见》
    4、《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018 年限
制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》


    特此公告。




                                        江苏奥力威传感高科股份有限公司
                                                    董事会

                                                2019 年 10 月 28 日