证券代码：300508          证券简称：维宏股份           公告编号:2020-064


                   上海维宏电子科技股份有限公司
               关于《股东质询建议函》回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020
年 12 月 3 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的投服
中心行权函【2020】100 号《股东质询建议函》（以下简称“《建议函》”）。投服
中心对公司拟以 1.25 亿元购买南京开通自动化技术有限公司（以下简称“标的
公司”、“南京开通”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）提出如
下问题及建议。公司收到投服中心的来函后非常重视，对相关问题进行了认真核
查，结合相关资料，对《建议函》所列问题回复如下：

    问题一、南京开通业绩增长的可实现性

    根据公司年报中对所处行业情况的披露，2019 年我国机床工具行业规模以
上企业营业收入总额同比下降 2.7%，利润总额同比下降 23.8%，主要经济指标
比上年明显降低。同时，根据国盛智科招股说明书和前瞻产业研究院数据，国
内 80%以上的数控机床都使用国外数控系统，其中日本发那科的市场占有率达到
50%以上；华中数控是为数不多能够提供高档数控系统的国内厂商，2018 年，华
中数控在国内高档数控系统中占据绝大部分市场份额，在中档数控系统中也占
据 30%市场份额，排名第一。而根据本次交易预案，南京开通 2019 年净利润为
267.21 万元，补偿义务人承诺南京开通 2021 年至 2023 年实现的净利润累计不
低于 3000 万元，按平均每年 1000 万元计算，南京开通 2019 年至 2023 年的净
利润年复合增长率应为 55.26%。请公司结合目前的市场竞争格局，说明在行业
景气度下降的情况下，南京开通在承诺期实现业绩高速增长的路径是什么。

    【回复】

    一、标的公司所属行业（工业运动控制系统）以及下游行业（数控机床）


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发展情况良好，能够为标的公司实现业绩承诺提供坚实的外部基础

    公司本次收购的南京开通是一家以研发、生产和销售工业运动控制系统为主
营业务的企业，其产品主要应用于各类数控车床、数控铣床、车铣复合机床、加
工中心等，终端应用领域主要包括汽车、能源、冶金、交运等众多工业领域。

    （一）数控机床行业发展情况良好

    根据中国机床行业协会（CMBTA）发布的 2020 年三季度机床工具行业经济
运行情况分析，行业前三季度累计完成营收同比降低 3.3%，降幅较 1-6 月收窄
8.2 个百分点，实现利润总额同比增长 11.7%，其中金属加工机床的产量和订单
增速明显加快，行业景气度正在加速提升，营业收入降幅进一步收窄，盈利能力
持续改善。

    机床行业具有显著的周期性特征。国内机床行业过去五年总体处于下行周期，
自疫情好转以来，行业呈现出加速回升态势，随着下游制造业持续复苏，机床行
业有望转入上行周期。根据前瞻产业研究院数据，目前国内机床存量约 800 万台，
其中役龄 10 年以上的传统机床占比超过 60%，即 450 万台以上机床处于接近报
废阶段。随着国内巨大的机床更新换代需求不断释放，2020 年或将成为机床行
业新一轮更新周期的起点。

    近年来，国内机床产品的数控化率整体保持稳定增长，与产业的转型升级密
切相关，数控化将是国内机床行业发展的大势所趋。尽管随着产业结构调整的不
断深入，我国机床行业的数控化率已显著提高，但与国际制造强国机床行业的数
控化水平相比仍存在较大差距，未来我国机床行业数控化率仍有望进一步提升。

    （二）工业运动控制系统行业发展情况良好

    受益于国内产业升级、设备制造业产品结构调整、机械设备自动化水平提高
和产品应用领域的不断扩大，加之细分行业的国家政策支持，我国工业运动控制
系统作为智能制造装备产业的核心部件，其市场应用范围将不断扩大，行业市场
容量将持续增长。根据中国工控网出具的《中国通用运动控制市场研究报告》，
2014 年至 2018 年我国通用运动控制行业发展迅猛，2018 年我国通用运动控制行
业市场规模达 120 亿元，相比 2014 年增幅达 64.50%，复合增长率达 13.25%。


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根据 Interact Analysis 出具的运动控制市场研究报告，全球运动控制市场规模从
2018 年的 128 亿美元将逐步增长至 2023 年的 150 亿美元以上。2019 年至 2023
年，国内运动控制市场有望继续保持较快增速，预计年复合增长率为 6.7％。2023
年我国或将成为运动控制领域的全球最大市场。

    根据国家统计局的统计数据，2019 年新生产金属切削机床的数控化率为
37.75%；根据 Research In China 的统计数据，金属成形机床数控化率更低，行业
整体数控化率仅在 30%左右。与此同时，国内制造业庞大的整体规模决定中国高
精密数控设备和运动控制系统市场仍拥有广阔的提升空间。随着工业化进程的不
断深化，各行业不断出现新型数控设备，传统数控设备的技术升级换代需求以及
新型数控设备的运动控制需求，都对运动控制市场提供了强大的发展动力。

    近年来，国内一批优秀的运动控制企业通过技术积累、专研细分行业从而实
现对技术和市场的积极突破。在中低端运动控制领域，国产经济型工业运动控制
系统能够适应多数机床制造企业的数控技术配套需求和终端用户的实际使用水
平，并维持充分的价格优势，获得了市场的广泛认可，形成了包括上市公司、标
的公司等一批具备一定知名度的运动控制系统厂商，构建了相对的市场竞争优势。
随着国家产业政策的大力支持，国内运动控制系统厂商通过自主研发、工程与产
业化攻关，在高端工业运动控制领域也在持续取得突破。此外，在中美贸易摩擦
背景下，国内部分科技领域企业的全球化运行有所受限，使得国内相关行业供应
链被迫进行调整，也加速了运动控制系统领域进口替代的进程。

    2020 年一季度，受新冠疫情影响，运动控制系统行业的下游客户较多处于
停工或复工复产阶段，市场需求出现一定下降。二季度开始，随着我国疫情防控
出现好转及积压需求的释放，下游市场客户的产能加快恢复，部分行业市场需求
实现较大增长，如口罩机、3C 制造、锂电、光伏、半导体、物流装备等行业需
求增长较快，将进一步带动运动控制系统产品的市场需求提升。

    二、标的公司在细分行业具有较强的竞争优势，能够为标的公司实现业绩
承诺提供良好的保障

    经过多年的积极发展与不断积累，南京开通在运动控制系统领域构建出一定
的自身业务优势，主要体现在以下几方面：

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    （一）产品结构丰富

    南京开通主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，目前生产的数控
系统已开发多个系列、数十个品种，覆盖机床工具行业众多领域，包括各类数控
车床、数控铣床、车铣复合机床、加工中心等，以及多种专用控制系统，如磨床
控制系统、刨床控制系统、滚齿机控制系统、淬火机控制系统、锯片机控制系统
等，可快速为客户提供多种解决方案，为下游设备制造商提供一站式服务。

    （二）技术研发能力较强

    南京开通具备自主知识产权的核心技术，目前拥有多项发明专利、实用新型
专利以及软件著作权。标的公司非常重视研发团队的梯队建设，研发人员均具备
丰富的行业经验。同时，标的公司还长期与南京工程学院等高等院校保持密切产
学研合作，进行技术开发合作，确保企业能够维持源源不断的创新能力。此外，
标的公司也是南京工程学院挂牌校外实践教育基地，成为吸纳相关研发人员的优
势条件。

    （三）与主要客户维持稳定、良好的合作关系

    南京开通经过多年的发展，“开通自动化”在下游设备制造商中具备了一定
的品牌认知度，主要客户相对稳定，大部分均为多年的合作伙伴。同时，标的公
司以直销为主，为集中优势和紧密客户关系，南京开通在主要销售区域均指派有
业务员及技术人员进行支持性工作，拉近与客户的距离，更好地为客户提供服务。

    综上，标的公司在细分领域具有产品结构丰富、技术研发能力较强、与主要
客户维持稳定、良好的合作关系等竞争优势，能够为标的公司实现业绩承诺提供
良好的保障。

    三、基于良好的行业发展趋势、标的公司较强的竞争优势，标的公司 2020
年前三季度经营业绩同比实现增长，为实现业绩承诺奠定了较好的基础

    标的公司 2020 年前三季度实现营业收入 4,108.89 万元、净利润 385.57 万元
（上述财务数据未经审计），虽然上半年受新冠影响，但经营业绩同比仍实现一
定幅度的增长，主要系：其一，标的公司持续加大研发投入，主营产品（工业运
动控制系统）自 2019 年下半年开始在控制精度、产品稳定性等方面实现了性能

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升级和技术改善，经过客户试用充分验证，并配合积极地市场开拓，共同导致标
的公司 2020 年销售规模得到显著提升；其二，标的公司于 2019 年搬迁至现有厂
房，车间面积和生产条件均得到较大改善，同时对配套生产工艺进行改造升级，
不良品率进一步降低，产品生产效率得到显著提升；其三，由于疫情防控措施执
行到位，标的公司于 2 月下旬即开始逐步恢复生产，疫情未对生产销售造成重大
不利影响。

    2020 年第四季度，标的公司生产经营情况继续维持较为良好的态势，预计
四季度及 2020 年全年的经营业绩相较去年同期有一定幅度的增长，具体情况详
见公司后续信息披露。

    综上，基于良好的行业发展趋势、标的公司较强的竞争优势，标的公司 2020
年 1-9 月经营业绩同比实现增长，2020 年第四季度生产经营情况良好，为实现业
绩承诺奠定了较好的基础。

    四、标的公司与上市公司具有较好的协同效应，能够为标的公司实现业绩
承诺提供进一步的保障

    上市公司和标的公司均从事工业运动控制系统等相关产品的研发、生产和销
售，产品均主要应用于数控机床领域。上市公司的产品主要应用于各类雕刻机、
雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、
玻璃加工机床、工业机械手等，标的公司的产品主要应用于各类数控车床、数控
铣床、车铣复合机床、加工中心等，双方产品在应用领域中具有互补的特点。

    上市公司收购南京开通系同行业内的横向一体化收购，具有较好的协同效应。
本次收购完成双方将共享技术成果、共同开发新产品，共享生产管理经验、采购
渠道、客户渠道等各类资源，有利于提升在产业链上的议价能力以及客户开拓能
力，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用。具体如下：

    （一）销售方面

    上市公司、标的公司的下游客户均为数控机床设备制造商。本次交易完成后，
通过共享客户渠道，有助于直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客
户资源，拓宽销售领域，提高市场份额以及在主要客户的渗透程度。


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    （二）采购方面

    上市公司、标的公司主要原材料均包括 PCB、CPU、内存、液晶屏、开关、
伺服电机、电缆、变压器等，在原材料方面具有较高的重叠。本次交易完成后，
通过打通供应商渠道，有助于优化主要原料产品的采购成本，实现区域物流等资
源的共享。

    （三）研发与生产方面

    上市公司、标的公司主营产品尽管应用于不同的下游细分应用领域，但是在
软件的核心算法、软件和硬件的集成设计及工艺、生产管理等方面具有一定的互
通性。本次交易完成后，通过技术交流有助于提高双方的技术及管理水平。

    综上，通过本次交易，将有利于发挥上市公司和标的公司在销售、采购、生
产、研发等多方面的协同效应，进一步增强上市公司和标的公司的盈利能力和核
心竞争力，能够为标的公司实现业绩承诺提供进一步的保障。

    五、本次收购的相关安排能够为上市公司和全体股东的利益提供较好的保
障，且本次收购《预案》已对业绩承诺无法实现的风险进行了信息披露

    其一，如前所述，鉴于：（1）标的公司所属行业（工业运动控制系统）以及
下游行业（数控机床）发展情况良好，能够为标的公司实现业绩承诺提供坚实的
外部基础；（2）标的公司在细分行业具有较强的竞争优势，能够为标的公司实现
业绩承诺提供良好的保障；（3）基于良好的行业发展趋势、标的公司较强的竞争
优势，标的公司 2020 年前三季度经营业绩同比实现大幅增长，为实现业绩承诺
奠定了较好的基础；标的公司与上市公司具有较好的协同效应，能够为标的公司
实现业绩承诺提供进一步的保障。因此，标的公司 2021-2023 年度实现业绩承诺
具有较好的保障。

    其二，本次收购交易对方已出具业绩承诺并约定补偿措施：交易对方承诺标
的公司自 2021 年-2023 年内实现的净利润累计不低于 3,000 万元，否则将对上市
公司进行业绩补偿（具体安排详见本次收购《预案》披露）。因此，即使标的公
司 2021-2023 年度未能实现业绩承诺，交易对方将按照业绩承诺的约定给予上市
公司补偿，能够为上市公司和全体股东的利益提供较好的保护。


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    其三，本次收购《预案》中已披露业绩承诺无法实现的风险：“……交易对
方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业
绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经
营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现；如果交易对方无法按照约定对公司进行业绩补偿，可能影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平。本公司提请投资者注意相关风险。”

    综上，本次收购的相关安排能够为上市公司和全体股东的利益提供较好的保
障，且本次收购《预案》已对业绩承诺无法实现的风险进行了信息披露。




    问题二：建议增加对业绩承诺方的履约保障

    根据本次交易预案，业绩承诺的补偿义务人累计补偿的金额不超过全部交
易对价与本次交易基准日南京开通净资产的差额，如按南京开通 2019 年 9 月 30
日的净资产账面值 2143.8 万元计算，补偿金额的上限约为 10356.2 万元。虽然
预案中对支付的股份已有约定：若“业绩未达标，则需先完成业绩补偿，扣除
股份补偿后的剩余股份解锁流通”，但股份支付部分仅有 7500 万元，除非南京
开通在交易基准日之前净资产增加至 5000 万元以上，否则股份补偿无法覆盖可
能发生的最高业绩补偿金额。因此，建议公司增加相关约定以充分保障公司利
益，如将本次交易中现金对价的支付方式设定为与业绩承诺及其补偿相挂钩的
分期付款。

    【回复】

    一、本次收购业绩承诺及补偿的相关安排

    （一）本次收购业绩承诺及补偿的背景情况

    其一，本次收购系基于市场化谈判的同行业并购，全体交易对方和上市公司
均不存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购不属于
必须设置业绩承诺的情形，因此，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否
采取业绩补偿。



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    其二，虽然本次收购不属于必须设置业绩承诺的情形，但是基于充分保护上
市公司以及全体股东利益的考虑，上市公司在本次收购和交易对方的谈判过程中，
通过多轮市场化的谈判，最终确定了本次收购业绩承诺及补偿安排：交易对方承
诺标的公司自 2021 年-2023 年内实现的净利润累计不低于 3,000 万元，否则将对
上市公司进行业绩补偿（具体安排详见本次收购《预案》披露）。

    其三，如问题一所述，标的公司 2021-2023 年度实现业绩承诺具有较好的保
障，且即使标的公司 2021-2023 年度未能实现业绩承诺，交易对方将按照业绩承
诺的约定给予上市公司补偿，能够为上市公司和全体股东的利益提供较好的保护。

    其四，本次交易标的资产的初步定价为 12,500 万元，其中，以发行股份方
式支付 7,500 万元，以现金方式支付 5,000 万元。交易对方将优先采用股份赔偿
方式完成业绩补偿，若交易对方在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，交易
对方以其自有或自筹资金补偿给上市公司。因此，即使发生全部补偿义务超过
7,500 万元的极端情况，交易对方仍然具有向上市公司支付（现金）补偿款的义
务，如果发生该等极端情况，上市公司将积极采取措施、向交易对方追偿补偿款。

    （二）本次收购业绩承诺及补偿的具体安排

    1、根据公司与交易对方签署的《收购框架协议》，交易对方（亦称“补偿义
务人”）承诺，标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日内实现的净利
润累计不低于 3,000 万元。为免歧义，前述净利润口径为合并利润表中归属于母
公司所有者的净利润（如果标的公司需要编制合并报表，则相关财务指标口径为
合并报表金额，否则口径为单体报表金额，下同），并按照扣除非经常性损益前
后孰低数确定。

    2、本次交易实施完毕后，如果标的公司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日内实现的累计净利润未达到 3,000 万元的，则交易对方需补偿的金额＝
（3,000 万元－业绩承诺期累计净利润）÷3,000 万元×1.25 亿元。

    3、如果标的公司业绩承诺期内同时满足以下条件，则前述净利润需根据以
下公式调整：调整后净利润＝调整前净利润×[1－（业绩承诺期应收账款占主营
业务收入的比例－2020 年度应收账款占主营业务收入的比例）]。


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    （1）应收账款占主营业务收入的比例超过 2020 年度应收账款占主营业务收
入的比例达到 3%以上。应收账款占主营业务收入的比例＝[（期初应收账款余额
+期末应收账款余额）÷2]÷当期主营业务收入。

    （2）以现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金金额替换利润表中营
业收入金额计算得到的净利润累计低于 3,000 万元。

    4、上市公司将聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情
况出具《专项审核报告》，标的公司业绩承诺期业绩承诺的实现情况以《专项审
核报告》所载为准。

    5、交易对方均需承担此情形下的补偿义务。上市公司有权选择要求交易对
方之高茂刚、赵东、步飞军作为优先补偿责任人对上市公司进行全部业绩补偿，
也有权选择按支付比例向交易对方各方追偿该等业绩补偿。

    补偿义务人需优先采用股份赔偿方式完成业绩补偿，补偿义务人需补偿的股
份数量＝补偿义务人需补偿的金额÷本次交易发行股份的价格。

    以上公式运用中，应遵循：

    （1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、资本公积金转增股
本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易发行股份的价格”予以调整。

    （2）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%与本
次交易基准日标的公司净资产的差额。

    若出现补偿义务人根据《收购框架协议》第四条之约定应对上市公司予以补
偿的情形，上市公司将无偿定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份
数量，并按照相关法律规定予以注销。

    6、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以
其自有或自筹资金补偿给上市公司。

    7、若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义
务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每
股已分配现金分红×补偿股份数量。


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    二、上市公司将充分考虑投服中心的相关建议，与交易对方积极协商关于
本次收购的相关安排，并在审计、评估工作完成后进行进一步的信息披露

    截至目前，本次收购相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、
评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜并进行后续的信息披露。

    上市公司将充分考虑投服中心的相关建议，基于保护上市公司和全体股东利
益的基本原则，并结合标的公司的期后经营情况、所属行业的最新发展情况等相
关因素，与交易对方积极协商关于本次收购的相关安排（尤其是业绩承诺及补偿
的相关安排），确定并签署最终的《收购协议》，并在审计、评估工作完成后进行
进一步的信息披露。

    特此公告！




                                          上海维宏电子科技股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                      2020 年 12 月 16 日




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