江苏新美星包装机械股份有限公司                             独立董事工作制度




              江苏新美星包装机械股份有限公司

                           独立董事工作制度
                                    （2022年4月）

                                    第一章 总则

   第一条 为进一步完善江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《上市公司独立董
事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《江苏新美星包装机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件， 制定本
制度。

                           第二章    独立董事的基本规定

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

   第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                           第三章    独立董事的任职资格

   第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有有关法律、行政法规和《公司章程》所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

   （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；

   （六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。


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   第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）公司章程规定的其他人员；

   （七）中国证监会认定的其他人员；

   （八）法律、行政法规、部门规则等规定的其他人员。

                            第四章   提名、选举、聘任

   第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

   第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系出具承诺。

   第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。

   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有
关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易
所备案。独立董事选举应当实行累计投票制。
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   公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。

   第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。

   第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                                  第五章   职权

   第十二条 根据《公司章程》、《公司法》和其他相关法律、法规，独立董事行使
以下职权：

   （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独
立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独董事同意后，方可提交董事会讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

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   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；

   （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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   （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其

   第十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   1、重大事项的基本情况；

   2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   3、重大事项的合法合规性；

   4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

   5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关
独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。

   第十五条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

   （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。

   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


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   （五）公司每年给予每位独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                                  第六章   附则

   第十六条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规
章和《公司章程》规定执行。

   第十七条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改亦同。

   第十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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