湖北久之洋红外系统股份有限公司
章程修订对照表
湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《湖
北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款
进行了如下修订：
序号 原《公司章程》 修改后的《公司章程》
1.1 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
范公司的组织和行为，充分发挥党组织的政治 国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
1. 1（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、 共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
和其他有关法律法规规定，制订本章程。 范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订
本章程。
1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股
份有限公司
1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股份
中文全称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
有限公司
2. 中文简称：久之洋
英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System
英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System
Co., Ltd
Co., Ltd
英文简称：JIR
1.9 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股
3. 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
4. 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级
法律约束力的文件。…… 管理人员具有法律约束力的文件。……
1.11 根据《党章》、《中国共产党国有企业基
5. 新增，其后条款序号相应顺延 层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共
产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员
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会，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
1.12 公司应按照国家、上级单位对国有控股
企业监管相关的法律法规、规章制度等要求按
照程序制定公司“三重一大”决策制度，并报
上级审查备案。公司坚持依法治企，努力打造
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门
和社会公众的监督。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司
1.13 本章程所称其他高级管理人员是指公司
6. 的董事会秘书、党总支书记、副总经理、财务 的副总经理、董事会秘书、财务总监。
总监。
4.1.3 公司股东享有的下列权利：
……
4.1.3 公司股东享有的下列权利： （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
…… 质询；国有控股股东对公司“三重一大”决策
7. （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
制度进行把关、对重大经营和重大投资事项进
质询；
…… 行监督检查等权利，以满足上级对国有企业监
管的相关要求；
……
4.2.1 股东大会是公司的权利机构，依法行使下 4.2.1 股东大会是公司的权利机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （三）组建公司董事会、监事会，选举和更换
（四）审议批准监事会报告； 非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 核，决定其报酬；
算方案； （四）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）审议批准监事会报告；
损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 算方案；
8. （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
券、短期融资券、中期票据等债务融资工具） 损方案；
作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 议；
更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券（包括但不限于公司债
（十）修改本章程； 券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 作出决议；
决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项； 更公司形式作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）制定或批准公司章程和章程修改方
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 案；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
交易事项……； 决议；
（十五）公司与关联人发生的交易（提供担保 （十三）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
除外）金额超过 3,000 万元人民币以上，且占 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
关联交易； 项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的
（十七）审议股权激励计划； 交易事项……；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除外）金额超过 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易；
（十七）批准公司重大财务事项和重大会计政
策、会计估计变更方案；
（十八）对公司年度财务决算进行审计、对公
司重大事项进行抽查检查，按照公司负责人管
理权限开展经济责任审计；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的战略和发展规划；
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过： （二）公司的经营方针和投资计划；
（一）董事会和监事会的工作报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
方案； （四）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （五）公司年度报告；
支付方法； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
9.
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方案；
（五）公司年度报告； （七）公司年度预算方案、年度决算方案、年
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 度融资方案；
股东大会应当以特别决议通过以外的其他事 （八）变更募集资金用途事项；
项。 （九）聘用和解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定
股东大会应当以特别决议通过以外的其他事
项。
5.2.2 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事
不少于董事会总人数的 1/3。
5.2.2 董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 董事会成员包括职工董事一名，经由职工
10.
5 名。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。董事会中外部董事人数应当超过董事全体
成员的半数。
5.2.20 公司董事会设立审计委员会，并根据 5.2.3 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
11. 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
作。 的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。 见，有关费用由公司承担。
5.2.3-5.2.6 序号顺延。
5.2.4 董事会对股东大会负责，履行定战略、
做决策、防风险的职责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
5.2.3 董事会行使下列职权：
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（二）执行股东大会的决议；
案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资
案；
券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
上市方案；
公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及
者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
上市方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（十）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事
（十一）聘任或者……财务总监等高级管理人
项；
员；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬
12. （九）决定公司内部管理机构的设置；
等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项；
并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或
（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审
并决定其报酬事项和奖惩事项；
议其报酬和奖惩方案。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制
（十三）管理公司信息披露事项；
体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计
计的会计师事务所；
估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内
经理的工作；
部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会
（十六）对公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司
本公司股份作出决议；
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
有效实施进行总体监控和评价；
授予的其他职权。
（十五）制订本章程的修订方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制；
（十九）制订公司工资总额管理办法，审议公
司工资总额年度预算方案、年度工资总额清算
方案等；
（二十）对公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第三节 董事长
5.3.1 公司执行在董事会集体领导下董事长负
责制。
董事会设董事长 1 人，可视需要设副董事长 1
人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
5.3.2 董事长享有董事的各项权利，承担董事
的各项义务和责任。董事长应该依法行使职
权，履行下列职责：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院重大
决策部署和集团公司的工作要求，通报有关方
面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督
原 5.2.7-5.2.9 内容变为第三节 董事长
促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，包括会
5.2.7 公司执行在董事会集体领导下董事长
议次数、会议时间等。必要时提议召开董事会
负责制。
临时会议；
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长
（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
的议案进行初步审核，决定是否提交；召集和
产生。
主持董事会会议，在充分讨论的基础上进行表
决；
5.2.8 董事长行使下列职权：
13. （四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
对决议执行情况进行监督、检查；对发现的问
（二）督促、检查董事会决议的执行；
题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及
（三）董事会授予的其他职权。
发现的重大问题应当在下一次董事会会议上
报告；对董事会决议的执行进行督促、检查；
5.2.9 公司副董事长协助董事长工作，副董事
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董
长经董事长授权、或董事长不能履行职务或者
事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
会议事规则等，促进董事会规范运作；
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
增减注册资本的方案，企业合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董
事会授权其制订的其他方案；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级
管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法
律、行政法规和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事
项；提出专门委员会设置方案或调整建议及人
选建议，提交董事会讨论表决；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董
事会向股东大会报告年度工作；
（十）负责组织制订公司年度审计计划、审核
重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十一）与外部董事进行沟通联系，听取外部
董事的意见建议；组织外部董事进行必要的工
作调研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危
机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
行使符合法律法规、企业利益的特别裁决权和
处置权，并在事后向董事会、股东大会报告；
（十三）法律、行政法规、公司章程和董事会
授予的其他职权。
5.3.3 公司副董事长协助董事长工作，副董
事长经董事长授权、或董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
原 5.2.10-5.2.19 内容变为第四节 董事会会议 第四节 董事会会议
5.4.1 董事会每年至少召开两次会议，由董
5.2.10 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10 日前，以书面方式
事长召集，于会议召开 10 日前，以书面方式通 通知全体董事和监事。
知全体董事和监事。 5.4.2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
5.2.11 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 集和主持董事会会议。
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 5.4.3 董事会召开临时董事会会议的通知方
和主持董事会会议。 式为：在会议召开 5 日前，以书面方式通知全
5.2.12 董事会召开临时董事会会议的通知方 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
式为：在会议召开 5 日前，以书面方式通知全 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 5.4.4 董事会会议通知包括以下内容：
明。 （一）会议日期和地点；
14. （二）会议期限；
5.2.13 董事会会议通知包括以下内容： （三）事由及议题；
（一）会议日期和地点； （四）发出通知的日期。
（二）会议期限； 5.4.5 董事会会议应有过半数的董事出席方
（三）事由及议题； 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
（四）发出通知的日期。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方 5.4.6 董事与董事会会议决议事项所涉及的
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
过半数通过。 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
董事会决议的表决，实行一人一票。 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 5.4.7 董事会决议的表决方式为记名和书面
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 方式表决。
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 由参会董事签字。
5.4.8 董事会会议，应由董事本人出席；董
5.2.16 董事会决议的表决方式为记名和书面 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
方式表决。 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席
参会董事签字。 会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 投票权。
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 5.4.9 公司党委中担任纪律检查的委员、监
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席 5.4.10 董事会可以根据需要邀请公司高级
会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内 管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 或者发表意见、接受质询。
投票权。 5.4.11 列席董事会会议的人员没有表决权。
5.4.12 董事会应当对会议所议事项的决定
5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。
不少于 10 年。 5.4.13 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
5.2.19 董事会会议记录包括以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （三）会议议程；
事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（四）董事发言要点； 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
5.5.1 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应
当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的
时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘
书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、
总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研
究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
15. 新增“第五节 董事会秘书与董事会办事机构” 列席。
5.5.2 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助董事会完善公司治理机制，组织开
展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关
事务；
（三）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息
和材料；
（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向
董事长报告；
（七）负责董事会与股东的日常联络；
（八）办理信息披露事务等事宜；
（九）法律、行政法规、公司章程规定的其他
职权。
5.5.3 公司应当制定董事会秘书工作规则，规
定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程
序等内容，经董事会批准后生效。
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理
论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门
委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设
和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持
和服务。
6.1．…… 6.1……
16. 公司总经理、副总经理、党总支书记、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、董事会秘书等为公司高级管理人员。 监等为公司高级管理人员。
6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）在董事长授权下主持公司的日常工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 拟订公司战略和发展规划、经营计
6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：
划，并组织实施；
（一）在董事长授权下主持公司的日常工作，
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会的授权，决定一定额度内的
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
投资项目；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经
（五）制定公司的具体规章；
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
17. （六）参与制订公司人事任免方案；
（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额
财务总监等高级管理人员；
以下的其他融资方案；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对
任或者解聘以外的负责管理人员；
外担保方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方
总经理列席董事会会议。
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金
额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）拟订公司内部管理机构设置方案和公
司分支机构的设立或者撤销方案；
（十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司
的具体规章；
（十四）参与制订公司人事任免方案；
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；
（十六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十七）拟订公司的收入分配方案；
（十八）拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法
律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织
实施；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持
公司总经理办公会议，通过总经理办公会等会
议形式行使董事会授权。
（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、
各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（二十一）提出公司行使所投资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（二十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
6.6 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的职
6.6 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
18. 责，总经理应制订总经理工作细则，报董事会
准后实施。
批准后实施。
6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 6.8 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
19. 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
之间的聘用合同规定。 公司之间的聘任协议规定。
6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
20. 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 删除，其后章节序号顺延
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
7.2.6 监事会会议通知包括以下内容：
7.2.6 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
21.
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。 （四）联系人和联系方式；
（五）其他必要的事项。
第八章 党建工作 第八章 党组织
第一节 党组织机构设置 第一节 党组织机构设置
22. 8.1.1 公司根据《党章》规定，设立中国共产 8.1.1 根据《党章》规定，公司设立中国共
党湖北久之洋红外系统股份有限公司党总支委 产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员
员会（以下简称“公司党总支”）。 会（以下简称“公司党委”）。
8.1.2 公司党总支书记、副书记、委员的职数按
上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规 8.1.2 公司党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，
定选举或任命产生。 其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则
8.1.3 公司党总支设立工作部门，并配备公司党 上由同一人担任，党员总经理担任副书记；也
总支工作秘书。 可根据公司实际情况，经上级批准由总经理担
8.1.4 党组织机构设置及其人员编制纳入公司 任党委书记。党委配备专责抓党建工作的专职
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预 副书记的，专职副书记一般应当进入董事会且
算，从公司管理费中列支。 不在经理层任职。根据公司实际情况，经上级
8.1.5 党组织工作和自身建设等，按照《党章》 批准不设纪律检查委员会，在党委委员中设纪
等有关规定办理。 律检查委员 1 名。坚持“双向进入、交叉任职”，
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
第二节 公司党总支职权 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
8.2.1 公司党总支的职权包括： 规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、
（一）发挥政治核心和领导核心作用，围绕企 经理层的党委委员必须落实党组织决定。
业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企 8.1.3 公司党委书记、副书记、委员的职数按
业的贯彻执行； 上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规
（三）支持总经理依法行使职权； 定选举或任命产生。
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的
自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设 第二节 党委工作原则
和工会、共青团等群众组织； 8.2.1 坚持加强党的领导和完善公司治理相统
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公 一，把党的领导融入公司治理各环节；
司重大人事任免建议，讨论审议其它“三重一
大”事项； 8.2.2 坚持党建工作与生产经营深度融合，以
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表 公司改革发展成果检验党组织工作成效；
大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党总支决定的事项。 8.2.3 坚持党管干部、党管人才，培养高素质
8.2.2 公司党总支对董事会、总经理办公会拟决 专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
8.2.3 公司党总支前置研究公司的发展战略及 8.2.4 坚持抓基层打基础，突出党支部建设，
重大决策。 增强基层党组织生机活力；
8.2.4 公司党总支对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 8.2.5 坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业
总经理推荐提名人选；上级党委会同董事会对 职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 础。
第三节 党委职责
8.3.1 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
项。领导基层党组织充分发挥战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，保证党和国家方针政策在
本企业贯彻落实，服务改革发展，凝聚广大职
工，保证生产经营工作科学、高效开展，创造
一流发展业绩。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权、干事创业谋发展；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）负责建立把党的领导融入公司治理各环
节，围绕市场经营、技术创新、科研生产、售
后服务、能力保障等生产经营工作科学、高效
开展党建工作；
（九）负责将生产经营工作与党的建设深度融
合开展，以改革发展成果检验党组织工作成
效；
（十）负责将党的建设落实进《公司章程》；
（十一）负责向上级党组织汇报范围内重要事
项；
（十二）按照党纪党规和所规章制度履行其它
有关工作职责。
第四节 党委议事范围
8.4.1 公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或经理层作出决定。研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要
改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和
大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制
度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委讨论研究的重要事
项。
公司党委应当结合本公司实际明确研究讨论
的具体事项清单、要求和程序，厘清党委和董
事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”， 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
23.
后续章节序号顺延
9.1.1 公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，推进司务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工
董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序
参与公司治理的权益。
9.1.2 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
9.1.3 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人
事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活
开展多种方式的中长期激励。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门核准的结果
为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会审议通过。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 11 日