证券代码：300520           证券简称：科大国创          公告编号：2021-91




                    科大国创软件股份有限公司
        关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）、中科大资产经
营有限责任公司、纪金龙、陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏、合肥高可信企业管理
合伙企业（有限合伙）和合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《安徽
中科国创高可信软件有限公司增资协议》。公司控股子公司安徽中科国创高可信
软件有限公司（以下简称“中科国创”、“目标公司”）拟新增注册资本人民币700
万元，增资总额为人民币980万元，溢价部分人民币280万元计入资本公积。
    公司、纪金龙、陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏等中科国创原股东拟合计以人
民币705.769万元认购中科国创新增注册资本人民币504.121万元，同时为有效将
中科国创和其核心员工利益紧密结合，公司、纪金龙、陈意云拟放弃部分优先认
购权，中科大资产经营有限责任公司拟放弃优先认购权，由中科国创员工持股平
台等认购剩余新增注册资本。本次增资完成后，中科国创注册资本由人民币
1,003.3万元变更为人民币1,703.3万元，公司将持有中科国创60.79%股权，中科国
创仍是公司控股子公司。
    2、纪金龙是公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，纪金龙为公司的关联自然人；合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）
为中科国创员工持股平台，其执行事务合伙人为纪金龙，合肥高可信企业管理合
伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次公司控股子公司增资及公司放弃部
分优先认购权事项构成关联交易。


                                    1
    3、公司第三届董事会第二十七次会议于2021年12月1日召开，会议审议通过
了《关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》，关联
董事纪金龙已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无
需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。


       二、交易各方的基本情况及关联关系
    （一）中科大资产经营有限责任公司的基本情况
    1、公司名称：中科大资产经营有限责任公司
    2、统一社会信用代码：913401001491854105
    3、注册资本：8,000万元
    4、成立日期：1988年03月23日
   5、公司住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
   6、法定代表人：王兵
    7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    8、经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运
营。
    9、主要股东或实际控制人情况：中国科学技术大学持有其100%的股权。
    10、关联关系说明：公司与中科大资产经营有限责任公司不存在关联关系。
    （二）纪金龙的基本情况
    纪金龙先生，1959年12月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件专
业工学博士，曾分获中国科学院科学进步奖二等奖、三等奖。曾任中国科学技术
大学计算机系副主任、日本Miura株式会社开发部部长等。现任公司董事，中科
国创常务副总经理，领导公司高可信软件形式验证产品的研发。
    关联关系说明：纪金龙担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，纪金龙为公司的关联自然人。
    （三）陈意云的基本情况
    陈意云先生，1946年11月出生，中国国籍，教授，博士生导师。主持完成了
七项国家自然科学基金项目和一项教育部博士点基金项目。曾任中国科学技术大

                                     2
学计算机系副主任，公司董事长、总经理。现任中科国创技术总监。
    关联关系说明：公司与陈意云不存在关联关系。
    （四）华蓓的基本情况
    华蓓女士，1966年9月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与理
论专业工学博士。现任中国科学技术大学计算机科学与技术学院教授、博士生导
师。
    关联关系说明：公司与华蓓不存在关联关系。
    （五）张昱的基本情况
    张昱女士，1972年8月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与理
论专业工学博士。现任中国科学技术大学计算机科学与技术学院副教授，IEEE、
ACM会员、中国计算机学会（CCF）杰出会员。
    关联关系说明：公司与张昱不存在关联关系。
    （六）李兆鹏的基本情况
    李兆鹏先生，1978年11月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与
理论专业工学博士。研究专长为计算机软件与理论，特别是程序验证和分析领域。
2008-2014年在中国科学技术大学从事博士后工作，2015-2017年作为副研究员从
事科研工作。作为负责人承担国家自然科学基金青年基金构建高可信软件中的定
理证明问题研究。以第一发明人申请程序分析相关专利5项。在国际和国内核心
期刊发表论文20余篇。现任中科国创研发总监。
    关联关系说明：公司与李兆鹏不存在关联关系。
    （七）合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
    1、合伙企业名称：合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91340100MA8N9P5U7L
    3、出资额：人民币160万元
    4、成立日期：2021年10月12日
    5、企业住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼5层503
    6、执行事务合伙人：纪金龙
    7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

                                   3
    8、出资方及出资比例：普通合伙人纪金龙的出资比例为1.250%；有限合伙
人黄海军、杨大润、顾建平、何海洋、丁飞、都云鑫、王浩、杜准的出资比例分
别为71.653%、4.516%、4.516%、4.516%、4.516%、3.613%、3.613%、1.807%。
    9、关联关系说明：公司董事纪金龙担任合肥高可信企业管理合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人，合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）为公司
的关联法人。
    10、主要财务数据：无，该公司于2021年10月12日成立。
    （八）合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
    1、合伙企业名称：合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91340100MA8N6CEK03
    3、出资额：人民币1,000万元；
    4、成立日期：2021年09月07日
    5、企业住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园B2#306
    6、执行事务合伙人：张传伟
    7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    8、出资方及出资比例：普通合伙人张传伟的出资比例为55%；有限合伙人
陆军的出资比例为45%。
    9、关联关系说明：公司与合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）不存在
关联关系。


    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：安徽中科国创高可信软件有限公司
    2、统一社会信用代码：91340100MA2NY9FK0P
    3、注册资本：人民币1003.3万元
    4、成立日期：2017年08月18日
    5、公司住所：合肥市高新区文曲路355号403室
    6、法定代表人：董永东
    7、公司类型：其他有限责任公司

                                    4
       8、经营范围：计算机软件领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软硬件的开发；计算机系统服务；系统集成；互联网信息技术服务（除
金融服务）；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
       9、股东情况：
       ①本次增资前的股东情况

序号                    股东姓名                 出资额（万元）      出资比例（%）
 1      中科大资产经营有限责任公司                        80.264                 8
 2      科大国创软件股份有限公司                         687.261               68.5
 3      纪金龙                                            60.198                 6
 4      陈意云                                             85.28                8.5
 5      华蓓                                              20.066                 2
 6      张昱                                              20.066                 2
 7      李兆鹏                                            50.165                 5
                       合计                               1,003.3              100

       ②本次增资后的股东情况
                                                        出资额
序号                     股东姓名                                    出资比例（%）
                                                      （万元）
 1      中科大资产经营有限责任公司                         80.264              4.71
 2      科大国创软件股份有限公司                         1,035.398            60.79
 3      纪金龙                                             85.165              5.00
 4      陈意云                                            119.231              7.00
 5      华蓓                                               34.066              2.00
 6      张昱                                               34.066              2.00
 7      李兆鹏                                            119.231              7.00
 8      合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）            110.714              6.50
 9      合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）               85.165              5.00
                        合计                             1,703.300           100.00

       10、主要财务数据：截至2020年12月31日（经审计），中科国创资产总额为
539.05万元，负债总额为517.53万元，净资产为21.52万元，营业收入为435.97万
元，利润总额-320.07万元，净利润为-320.07万元；截至2021年9月30日（经审计），
中科国创资产总额为750.83万元，负债总额为1,115.31万元，净资产为-364.47万
元，营业收入为958.10万元，利润总额-428.33万元，净利润为-428.33万元。


       四、交易的定价政策及定价依据

                                        5
    根据安徽中联国信资产评估有限责任公司评估结果，截至2021年9月30日，
中科国创股东全部权益价值评估值为1,347.70万元人民币，对应1.34元/注册资本。
本次交易定价以中科国创在2021年9月30日评估基准日股东全部权益价值评估值
作为参考依据，经各方友好协商，确定增资各方按1.4元/注册资本价格进行增资。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
和公司股东利益的情况。


    五、交易协议的主要内容
    经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
    1、先决条件
    （1）目标公司董事会和股东会已通过本次增资的决议。
    （2）本协议经各方正式签署，且各方有权决策机构已审核通过本协议或已
就签署本协议取得所有必需的授权或许可。
    2、增资价款
    各方一致同意并确认，目标公司采取增资扩股的方式引入投资。目标公司已
委托安徽中联国信资产评估有限责任公司进行了评估，目标公司股东全部权益价
值初步评估值为 1,347.70 万元人民币，对应 1.34 元/注册资本。按相关国资管理
规定，目标公司国有股东需向其上级国资主管部门履行国有资产评估备案程序，
为加快本次增资进度，各方经友好协商，同意参考初步评估值确定增资各方按
1.4 元/注册资本价格增资。
    公司、纪金龙、陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏、合肥高可信企业管理合伙企
业（有限合伙）和合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）等分别以人民币 487.391
万元、34.954 万元、47.532 万元、19.600 万元、19.600 万元、96.692 万元、155.000
万元和 119.231 万元认购目标公司新增注册资本人民币 348.137 万元、24.967 万
元、33.951 万元、14.000 万元、14.000 万元、69.066 万元、110.714 万元和 85.165
万元。各方合计以货币出资人民币 980 万元认缴目标公司新增注册资本人民币
700 万元，溢价部分人民币 280 万元计入目标公司资本公积。目标公司原股东中
科大资产经营有限责任公司同意放弃优先认购权，公司、纪金龙、陈意云同意放
弃部分优先认购权。
    如出现经上级国资主管部门备案的目标公司全部权益评估值与初步评估值


                                      6
不一致的情况，各方一致同意以上级国资主管部门备案的评估值为准，并按以下
方法处理：（1）如经上级国资主管部门备案的评估值高于 1,404.62 万元，则新
增注册资本人民币 700 万元保持不变，但本次增资价格按经备案的评估值的溢价
比例予以调增，各增资方的增资款总额亦相应调增。各方增资款总额超出注册资
本的部分计入公司的资本公积。 如经上级国资主管部门备案的评估值高于 9,000
万元（含），则本协议终止实施，目标公司将各出资方按本协议约定支付的首期
款加计银行同期存款利率返还至各出资方，相关增资事项各方另行协商。（2）
如经上级国资主管部门备案的评估值低于 1,404.62 万元（含），则各出资方仍按
上述 1.4 元/注册资本价格增资。
    3、增资款的缴付
    在本协议签署生效后 30 日内，各出资方应支付其增资款的 80%；在本次增
资交易工商变更手续完成后 30 日内，各出资方应支付其相应增资款剩余的 20%。
（若出现经上级国资主管部门备案的评估值高于 1,404.62 万元，则按本协议相关
约定对于各出资方需支付的尾款进行调整。）
    4、其他
    本协议自各方签署之日起成立，自本协议约定的先决条件成就之日起生效。
如本协议条款发生变动，各方协商解决一致后，共同签署补充协议，补充协议与
本协议同等效力。


    六、关联交易的目的和对公司的影响
    公司长期致力于数据智能及高可信软件技术的研发和应用，控股子公司中科
国创系公司高可信软件的运营主体。公司依托中国科学技术大学软件安全实验室，
坚持自主研发填补国内空白，为人工智能、航天、核电、军事、医疗等关键安全
攸关领域开展软件分析和验证，目前已正式发布“USTCHCS高可信分析工具集”
和“高可信软件验证平台（学习版）”；同时公司高可信软件研究成果已在行业内
得到了充分认可，并取得了市场化应用。公司将继续坚持国际领先的高可信软件
研发和推广，为我国关键基础软件补短板贡献力量。
    本次增资有利于提高中科国创的资本实力，满足中科国创的资金需求，有利
于公司进一步抢抓国家科技创新的良好机遇，加快推动高可信软件的商业化应用
和发展，直接服务于数字经济的高质量发展；同时，有利于充分调动中科国创经


                                   7
营团队的工作积极性、责任感和稳定性，将公司利益和员工利益有机结合，实现
公司和员工的共同成长，符合公司长远规划和发展战略。
    本次交易完成后，公司将持有中科国创60.79%的股权，中科国创仍为公司控
股子公司，不改变合并报表范围。公司本次认购中科国创新增注册资本是以自有
资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方纪金
龙及合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）发生过关联交易。


    八、独立董事意见
    公司独立董事对上述控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交
易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独
立意见：
    本次控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项有利于促
进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、
法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述控股子公司增资
及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项。


    九、备查文件
    1、第三届董事会第二十七次会议决议；
    2、第三届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                          科大国创软件股份有限公司董事会
                                                  2021年12月1日

                                   8