科大国创软件股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


     作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第十三次会议
审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：


     一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公
司向特定对象发行股票的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，
我们一致认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的要求和各项条件。


     二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案及预案的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案切实可行，募集资
金的投向符合国家相关政策以及公司业务发展方向，本次发行有利于增强公司持
续盈利能力、优化资本结构、提高公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全
体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对
象发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。我
们一致同意公司本次向特定对象发行股票的方案及预案。


     三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意
见
     经核查，我们认为：公司董事会编制《科大国创软件股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所
处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品
种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定
价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案
的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析
报告。


    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家
产业政策和行业发展方向，有利于推进主营业务的持续稳定增长，提高公司盈利
能力，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本
次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。


    五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。


    六、关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措
施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公
司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的《关于填补摊薄即期回报
措施能够切实履行的承诺》，我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
填补措施以及相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。


    七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关
事宜的独立意见
    本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的
具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次向特定对象发行股
票事宜，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意提请股东大会
授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




                        冯   华：_________



                        李姚矿：_________



                        肖成伟：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                  2023 年 5 月 15 日