前次募集资金使用情况鉴证报告
科大国创软件股份有限公司
容诚专字[2023]230Z1835 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-3
科大国创软件股份有限公司前次募集资金使用
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情况专项报告
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
前次募集资金使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2023]230Z1835 号
科大国创软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创）董事会编
制的截至 2023 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科大国创申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科大国创申请向特定对象发行股票所必
备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
编制《前次募集资金使用情况专项报告》是科大国创董事会的责任，这种责任包括
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对科大国创董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的科大国创《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方
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面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了科大国创截至
2023 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
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（此页无正文，为科大国创容诚专字[2023]230Z1835 号前次募集资金使用情
况鉴证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 郑磊
中国注册会计师：
刘润
中国北京 中国注册会计师：
江泽瀚
2023 年 5 月 15 日
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及
相关规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）对截至 2023
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公司通过非公开
发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为
18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额为 1,994.45 万元）后，募集资
金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额 119.67 万元，实际到位募集资金净额
为 16,485.88 万元）。以上募集资金已于 2019 年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141 号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目
11,086.43 万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 2,870.77 万
元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金 754.69 万元。截至
2023 年 3 月 31 日，募集资金专用账户余额合计为 2,098.85 万元（包括累计收到的利息
收入净额 324.85 万元）。具体明细列示如下：
募集资金投资项目 开户银行 募集资金专户账户 余额（万元）
新能源汽车电池管理系统
杭州银行合肥分行 3401040160000820143 0.00
产业化建设项目
电动汽车动力电源总成产 广发银行合肥分行营
9550880217146300199 2,098.85
业化项目 业部
新能源汽车电池管理系统
杭州银行合肥分行 3401040160000824277 0.00
研发中心建设项目
新能源汽车核心控制器检
中国银行合肥分行 179755219440 0.00
测试验中心建设项目
合 计 2,098.85
注：因部分项目节余募集资金永久补充流动资金，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000820143）及中国银行合
肥分行（账号：179755219440）已于 2021 年 9 月注销完毕，杭州银行合肥分行（账号：3401040160000824277）已于
2022 年 5 月注销完毕。
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、部分募集资金用途变更
（1）公司于 2020 年 4 月 14 日召开了第三届董事会第十二次会议、于 2020 年 5 月
7 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议
案》，同意公司终止实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募
集资金共计 7,985.00 万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项
目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。
随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、
新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市
场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务
发展规划和实际需求，为提高募集资金使用效率，同时顺应行业和技术的发展趋势，进
一步发挥协同优势，公司对部分募集资金用途进行了变更。本次变更用途的募集资金占
前次募集资金总额的比例为 48.44%。该事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独
立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见
公司于 2020 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（2）公司于 2021 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议、于 2021 年 8 月
25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止继续实施“新能源汽车核
心控制器检测试验中心建设项目”的后续投资计划，并将该项目节余募集资金 1,840.79
万元及其利息和“交易中介费用及相关税费”项目节余募集资金 485.88 万元及其利息永
久补充流动资金。
“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”建设过程中，公司结合目前产品
构成及产能情况，相关检测试验环境以及使用频率较高的部分设备公司已通过自建或自
购的方式完成，部分一次性资金投入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已
通过委外的方式满足。公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所
需的检测试验能力，基本达到了项目建设目标。为了提高募集资金使用效率，公司决定
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
终止继续实施该项目的后续投资计划，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金；公
司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算金额，在实际
支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有
效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用较原预估的发行费用减少，为了提高
募集资金使用效率，公司决定将“交易中介费用及相关税费”节余募集资金永久补充流
动资金。本次变更用途的募集资金占前次募集资金总额的比例为 14.11%。该事项已经公
司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾
问 出 具 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、部分募集资金投资项目延期
（1）公司于 2020 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“新能源汽车核心控制器检测试验
中心建设项目”达到预定可使用状态时间调整至 2021 年 6 月 30 日。
2020 年上半年受外部环境影响，导致该项目建设进度及部分设备采购有所滞后。为
提高募集资金使用效率，保障募投项目的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股
东利益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。该事项已经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
（2）公司于 2021 年 2 月 7 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“新能源汽车电池管理系统研发中
心建设项目”达到预定可使用状态时间调整至 2021 年 12 月 31 日。
受外部环境影响，该项目建设进度及部分设备采购有所滞后，无法在计划时间内达
到预计可使用状态。为保证募集资金投资项目的实施质量，发挥募集资金作用，更好的
维护全体股东利益，公司决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。该事项已经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了
核查意见。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
（3）公司于 2023 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
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部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“电动汽车动力电源总成产业化项目”达到
预定可使用状态时间调整至 2023 年 12 月 31 日。
受 2022 年整体环境影响，该项目建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度
滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期
及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定将
该项目达到预定可使用状态时间进行调整。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司于
2023 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
调整后投 实际投资 差异（3）
募集资金投资项 承诺投资
资总额 总额 =（1）- 差异原因
目 总额
（1） （2） （2）
电动汽车动力电
源总成产业化项 7,985.00 7,985.00 6,211.00 1,774.00 该项目仍处于建设期
目
公司在保证项目建设质量
的前提下，结合实际情况，
节约了部分设备采购投
新能源汽车电池
入；同时加强项目实施管
管理系统研发中 4,055.00 4,055.00 3,300.31 754.69
控，合理降低了项目投入
心建设项目
金额。目前该项目已结项
并将节余募集资金永久补
充流动资金。
新能源汽车核心
控制器检测试验 3,960.00 2,119.21 2,119.21 0.00 —
中心建设项目
节余募集资金永
0.00 2,326.67 2,326.67 0.00 —
久补充流动资金
合计 16,000.00 16,485.88 13,957.19 2,528.69 —
注：“节余募集资金永久补充流动资金”项目，系因公司终止实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”
的后续投入计划，并将该项目及“交易中介费用及相关税费”节余的募集资金永久补充流动资金形成。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于 2020 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金共计 2,870.77 万元。独立董事、监事会均发表了明确的
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内
容详见公司于 2020 年 5 月 13 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（五） 闲置募集资金情况说明
截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目” 有助于公司形成科学、完善
的新能源汽车核心控制器检测试验体系，提高公司综合竞争力；“新能源汽车电池管理
系统研发中心建设项目”有助于优化公司研发环境，建立高效的研发体系，增强整体研
发实力和自主创新能力，进一步提升公司的核心竞争力；“节余募集资金永久补充流动
资金项目”，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生
的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。由于上述项目均不直接
产生效益，也无承诺效益，因此上述项目均无法单独核算实际效益。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见本报告附
件 2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公司通过发行股份
方式向孙路等购买科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）100%股权，并
以非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元。
2018 年 12 月 20 日，国创新能已就本次发行股份购买资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并取得了合肥市工商行政管理局核发的营业执照。本次变更完成后，
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
国创新能成为科大国创的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
公司名称 项目名称
（定价基准日） （未经审计）
资产总额 14,759.61 61,345.60
国创新能 负债总额 8,975.67 29,559.98
所有者权益 5,783.94 31,785.62
（三）生产经营及效益贡献情况
国创新能主要是为新能源汽车和储能等领域客户提供以智能 BMS 为主的软硬件一
体化产品。截至目前，国创新能生产经营情况良好。国创新能最近三年一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
公司名
项目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
称
营业收入 19,817.31 30,498.59 47,868.71 2,255.98
净利润 4,347.41 5,176.33 5,357.21 -978.47
国创新
能 扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,679.00 5,033.63 5,061.18 -1,103.21
利润
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 1-3 月
财务数据未经审计。
（四）盈利预测及承诺事项履行情况
根据公司与孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴
领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利
补偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：
1、业绩承诺
国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司
所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人
民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
2、盈利补偿安排
若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承
诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
3、在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具
后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标
的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已
补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次
交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值
补偿等义务的份额。
4、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽贵博新能科技有限公司 2018
年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2019]2669 号），国创新能 2018 年度的
业绩承诺实现 4,151.89 万元，完成了 2018 年度业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（容诚专字[2020]230Z0600 号），国创新能 2019 年度的业绩承诺实现 4,493.94 万元，
完成当年业绩承诺的 89.88%；2018 年度和 2019 年度的业绩承诺累计实现 8,645.83 万
元，较两年累计承诺数 9,000 万元相差-354.17 万元，累计完成比例为 96.07%。鉴于国
创新能 2019 年度业绩承诺未能完全实现，根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协
议》及补充协议约定，业绩承诺方应向公司补偿 869,697 股公司股份，并将该应补偿股
份已获得的现金分红款 21,742.43 元返还公司。公司已于 2020 年 5 月 26 日办理完毕上
述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方应返还的现金分红款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（容诚专字[2021]230Z1421 号），国创新能 2020 年度的业绩承诺实现 3,707.59 万元，
完成当年业绩承诺的 61.79%；2018-2020 年度业绩承诺累计实现 12,353.41 万元，较三
年累计承诺数 15,000 万元相差-2,646.59 万元，累计业绩完成率为 82.36%。鉴于国创新
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科大国创软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
能累计业绩承诺未能完全实现，根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充
协议约定，业绩承诺方应向公司补偿 5,629,205 股公司股份，并将该应补偿股份已获得
的现金分红款 818,588.86 元返还公司。公司已于 2021 年 5 月 28 日办理完毕上述业绩承
诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方应返还的现金分红款。
5、减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购买的资
产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字
[2021]230Z1422 号），截至 2020 年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 58,250
万元，低于购买国创新能 100%股权的对价 69,100 万元，发生减值 10,850 万元。国创新
能 100%股权减值金额未超过业绩承诺补偿金额，业绩承诺方无需向公司另行补偿。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
科大国创软件股份有限公司董事会
2023 年 5 月 15 日
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附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 3 月 31 日
编制单位：科大国创软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：16,485.88 已累计使用募集资金总额：13,957.19
各年度使用募集资金总额：13,957.19
变更用途的募集资金总额：10,311.67
2019 年：255.17
2020 年：7,078.16
2021 年：4,933.80
变更用途的募集资金总额比例：62.55%
2022 年：1,690.06
2023 年 1-3 月：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 可以使用状态
序 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 日期
号 金额 金额
额 额 额 额 投资金额
的差额
新能源汽车电池 电动汽车动力
1 管理系统产业化 电源总成产业 7,985.00 7,985.00 6,211.00 7,985.00 7,985.00 6,211.00 1,774.00 2023 年 12 月
建设项目 化项目
新能源汽车电
新能源汽车电池
池管理系统研
2 管理系统研发中 4,055.00 4,055.00 3,300.31 4,055.00 4,055.00 3,300.31 754.69 2022 年 3 月
发中心建设项
心建设项目
目
3 新能源汽车核心 新能源汽车核 3,960.00 2,119.21 2,119.21 3,960.00 2,119.21 2,119.21 — 2021 年 8 月
12
控制器检测试验 心控制器检测
中心建设项目 试验中心建设
项目
节余募集资金
4 — 永久补充流动 — 2,326.67 2,326.67 — 2,326.67 2,326.67 — —
资金
合计 16,000.00 16,485.88 13,957.19 16,000.00 16,485.88 13,957.19 2,528.69 —
13
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2023 年 3 月 31 日
编制单位：科大国创软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益 截止日累
是否达到预
项目累计产 承诺效益 计实现效
计效益
能利用率 2023 年 1-3 益
序号 项目名称 2020 年 2021 年 2022 年
月
电动汽车动力电 达产后，预计年税
1 源总成产业化项 不适用 后净利润 9,541 万 — — — — 不适用
目 元
新能源汽车电池
2 管理系统研发中 不适用 不适用 — — — — 不适用
心建设项目
新能源汽车核心
3 控制器检测试验 不适用 不适用 — — — — 不适用
中心建设项目
节余募集资金永
4 不适用 不适用 — — — — 不适用
久补充流动资金
注：1、“电动汽车动力电源总成产业化项目”尚处于建设期，故以上效益对比情况不适用。
2、“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”、“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”和“节余募集资金永久补充流动资金项目”均无承
诺效益，无法单独核算实际效益，故以上效益对比情况不适用。
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